Ampliación de capital

Qué es una ampliación de capital

La ampliación de capital es la operación por la que una sociedad aumenta la cifra de su capital social. Es el instrumento principal para captar nuevos recursos financieros propios (sin deuda), reforzar la solvencia de la empresa, incorporar nuevos socios inversores o compensar deudas con los socios existentes.

Está regulada por la Ley de Sociedades de Capital y requiere acuerdo de la junta general de socios (o del órgano de administración si tiene poderes delegados para ello), escritura pública notarial e inscripción en el Registro Mercantil.

Tipos de ampliación de capital

Ampliación dineraria: Los socios nuevos o existentes aportan dinero en efectivo a cambio de nuevas participaciones o acciones. Es el tipo más habitual en rondas de financiación de startups y empresas en crecimiento.

Ampliación no dineraria (en especie): Se aportan bienes distintos al dinero: inmuebles, maquinaria, marcas, carteras de clientes, participaciones de otras sociedades. Requiere informe de experto independiente (en las SA siempre; en las SL, cuando así lo exigen los estatutos).

Ampliación por conversión de reservas: Las reservas acumuladas (beneficios no distribuidos que figuran en el patrimonio neto) se transforman en capital social. No hay entrada de dinero nuevo: es un traspaso contable dentro del patrimonio neto. Habitualmente se usa para aumentar la solidez patrimonial visible de la empresa frente a terceros.

Ampliación por conversión de deuda (capitalización de deuda): Acreedores de la empresa convierten sus préstamos o créditos en participaciones o acciones. Reduce el endeudamiento de la empresa sin salida de caja. Es frecuente en procesos de reestructuración financiera o cuando los socios han hecho préstamos a la empresa que quieren convertir en equity.

Proceso de la ampliación de capital en una SL

1. Acuerdo de la junta: los socios aprueban la ampliación con la mayoría requerida por los estatutos (generalmente mayoría simple para ampliaciones ordinarias, mayoría reforzada para operaciones que excluyen el derecho de tanteo)
2. Suscripción de las nuevas participaciones: los socios o los nuevos inversores suscriben las participaciones y aportan el capital
3. Escritura pública notarial: el administrador otorga escritura de ampliación de capital ante notario, con el certificado bancario del desembolso en ampliaciones dinerarias
4. Inscripción en el Registro Mercantil: la ampliación solo produce efectos plenos frente a terceros desde la inscripción

El derecho de suscripción preferente (tanteo)

Cuando una sociedad amplía capital, los socios existentes tienen, salvo exclusión expresa, derecho preferente a suscribir las nuevas participaciones en proporción a su participación actual. Este derecho protege a los socios de la dilución involuntaria de su porcentaje en el capital.

La dilución se produce cuando se emiten nuevas participaciones a una valoración inferior a la que el socio existente pagó por las suyas. Por eso, en rondas de inversión, la negociación entre inversores entrantes y socios fundadores gira en torno al precio de emisión y las cláusulas antidilución del pacto de socios.

Ampliación de capital con prima de emisión

Cuando las nuevas participaciones se emiten a un precio superior a su valor nominal (lo habitual en empresas con valor de negocio por encima del capital contable), la diferencia entre el precio de emisión y el valor nominal es la prima de emisión. La prima no forma parte del capital social sino de las reservas, pero es un recurso propio que refuerza el patrimonio de la sociedad.

Ejemplo práctico

Una startup con capital social de 10.000 euros (10.000 participaciones de 1 euro) y tres fundadores en partes iguales busca captar 300.000 euros de un inversor que entra valorando la empresa en 1.200.000 euros pre-money. Se emiten nuevas participaciones a un precio de 40 euros cada una (prime de emisión de 39 euros sobre el valor nominal de 1 euro). El inversor suscribirá 7.500 participaciones, obteniendo un 20% del capital resultante. Los fundadores se diluyen del 33,3% cada uno al 26,7% aproximadamente.