Cuando un empresario, inversor o emprendedor necesita una sociedad mercantil en España, tiene dos caminos: constituir una sociedad nueva desde cero o comprar una sociedad preconstituida que ya existe en el Registro Mercantil. Ambas opciones son perfectamente legales y producen el mismo resultado -- una entidad jurídica con personalidad propia, CIF y capacidad para operar --, pero difieren sustancialmente en plazos, costes indirectos, privacidad registral y complejidad del proceso. Esta guia analiza cada alternativa con datos reales de 2026 para ayudarle a elegir la que mejor se ajusta a su situacion.
El marco legal: dos vias para el mismo destino
Tanto la constitución de una sociedad nueva como la adquisición de una ya existente se regulan por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC). La diferencia entre ambas vias no es de naturaleza jurídica, sino operativa.
Constituir implica crear una persona jurídica nueva: solicitar certificación negativa de denominación, redactar estatutos, otorgar escritura de constitución ante notario, inscribir en el Registro Mercantil y obtener el CIF. El resultado es una sociedad sin historial registral anterior.
Comprar implica adquirir la totalidad de las participaciones sociales de una sociedad ya inscrita. Se formaliza mediante escritura de compraventa de participaciones, se sustituye al administrador, se modifican el domicilio social y el objeto social, y se inscribe el cambio en el Registro Mercantil. El resultado es una sociedad con CIF definitivo desde el dia de la firma.
Ambas opciones están sujetas a las obligaciones de identificación del titular real conforme al Real Decreto 609/2023 y a los controles de prevención del blanqueo de capitales establecidos en la Ley 10/2010, de 28 de abril.
Tabla comparativa: comprar vs constituir
| Criterio | Sociedad preconstituida | Constitución nueva |
|---|---|---|
| Plazo hasta operar | 24-48 horas (firma notarial) | 7-20 dias hábiles (trámite completo) |
| CIF | Definitivo desde el dia 1 | Provisional hasta inscripción registral |
| Capital social (SL) | Ya desembolsado (desde 3.000 euros) | Debe aportarse al constituir (desde 1 euro con Ley Crea y Crece) |
| Denominación social | Fija (nombre existente) | A elección del fundador (previa certificación negativa) |
| Objeto social | Modificable sin coste adicional | Definido a medida en los estatutos |
| Privacidad de los socios | Los adquirentes NO constan en el Registro Mercantil (salvo unipersonalidad) | Los fundadores constan en la escritura de constitución inscrita |
| Coste total (SL estándar) | Desde 1.395 euros + IVA (capital incluido) | 1.500-3.000 euros (incluye capital de 3.000 euros, notaría, registro y asesoramiento) |
| Antigüedad registral | Desde 1 hasta 10 anos de historial | Sin historial (sociedad nueva) |
| Firma por poderes (sin desplazamiento) | Si, habitual para no residentes | Posible pero menos frecuente |
| Estatutos | Estándar (modificables posteriormente) | A medida desde el inicio |
| Pacto de socios | Se redacta tras la adquisición | Se redacta simultáneamente a la constitución |
| Cuentas anuales | Presentadas (a cero, sociedad inactiva) | No aplica hasta el primer cierre |
| Idoneidad para urgencias | Muy alta | Baja |
| Personalización total | Media (cambios posteriores) | Alta (desde el primer dia) |
Cuando comprar una sociedad preconstituida es la mejor opción
La adquisición de una sociedad preconstituida resuelve situaciones en las que el factor tiempo es determinante o en las que la privacidad registral aporta un valor diferencial.
Urgencia operativa
El caso mas frecuente es la necesidad de facturar, firmar contratos o acceder a financiación en un plazo que la constitución tradicional no puede cumplir. Situaciones habituales:
- Cierre de operaciones inmobiliarias con fecha limite inminente, donde se necesita una sociedad vehiculo (SPV) para escriturar la compraventa.
- Licitaciones públicas que exigen una sociedad con CIF definitivo y, en ocasiones, antigüedad registral mínima.
- Franquicias con plazos contractuales de apertura que no admiten la demora registral.
- Proyectos de inversión extranjera donde el inversor necesita una entidad española operativa antes de desplazar capital.
- Operaciones de comercio internacional que requieren un CIF definitivo para aduanas, contratos de suministro o apertura de cuentas bancarias corporativas.
Privacidad registral
En la constitución de una sociedad nueva, los socios fundadores quedan identificados en la escritura de constitución inscrita en el Registro Mercantil, que es un registro público. Cualquier persona puede solicitar una nota simple y conocer quienes fueron los fundadores.
En la compra de una sociedad preconstituida con dos o mas socios, los adquirentes de las participaciones sociales no se inscriben en el Registro Mercantil. La transmisión de participaciones en una SL no es inscribible salvo en el caso de sociedad unipersonal (articulo 203 LSC). Los nuevos titulares constan en el Libro Registro de Socios de la propia sociedad y en el Registro de Titulares Reales, pero no en la hoja abierta de la sociedad en el Registro Mercantil.
Esta distinción es relevante para inversores que prefieren no asociar su identidad publicamente a determinados vehiculos de inversión, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia ante las autoridades.
CIF definitivo desde el dia uno
Una sociedad recien constituida recibe un CIF provisional hasta que se completa la inscripción registral. Ese CIF provisional tiene limitaciones prácticas: algunos bancos no abren cuentas, determinados proveedores no emiten facturas, y la AEAT puede restringir ciertas operaciones censales. La sociedad preconstituida ya dispone de CIF definitivo, lo que elimina esas fricciones desde el primer momento.
Cuando constituir desde cero es la mejor opción
La constitución de una sociedad nueva es preferible cuando la personalización de la estructura jurídica pesa mas que la velocidad de puesta en marcha.
Denominación social a medida
Si la denominación social tiene importancia estratégica — por ejemplo, porque coincide con la marca comercial o transmite la actividad de la empresa —, la constitución es la unica via. La certificación negativa de denominación se solicita al Registro Mercantil Central y tiene una vigencia de seis meses (prorrogable por otros seis). El proceso annade entre 3 y 5 dias hábiles al calendario.
Estatutos personalizados desde el origen
Los estatutos sociales son la norma interna de la sociedad. En una constitución a medida, el abogado redacta los estatutos adaptados a la estructura de socios, las reglas de transmisión de participaciones, las mayorías reforzadas para decisiones estratégicas, el régimen de prestaciones accesorias y cualquier disposición particular que los fundadores necesiten.
Las sociedades preconstituidas utilizan estatutos estándar. Estos pueden modificarse tras la adquisición, pero la modificación estatutaria requiere acuerdo de la Junta General, escritura pública e inscripción registral, lo que implica costes adicionales de entre 500 y 1.200 euros.
Pacto de socios simultaneo
Cuando hay dos o mas fundadores, el pacto de socios (pacto parasocial) se negocia y firma habitualmente de forma simultanea a la constitución. Este documento regula cuestiones que no conviene hacer públicas en los estatutos: vesting de participaciones, clausulas de arrastre y acompanamiento (drag-along y tag-along), valoración en caso de salida, no competencia y no solicitud, y mecanismos de resolución de conflictos entre socios.
Si se compra una sociedad preconstituida, el pacto de socios se redacta con posterioridad, lo que no supone ningun problema legal pero si puede generar un desfase temporal en el que la relación entre los socios carece de regulación contractual especifica.
Capital social minimo de 1 euro (Ley Crea y Crece)
La Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de Creación y Crecimiento de Empresas — conocida como Ley Crea y Crece — eliminó la exigencia del capital social minimo de 3.000 euros para constituir una SL. Desde octubre de 2022, una SL puede constituirse con un euro de capital social, con la obligación de destinar el 20% de los beneficios a una reserva legal hasta alcanzar los 3.000 euros.
Las sociedades preconstituidas, por su naturaleza, se constituyeron antes de que el comprador decidiese adquirirlas, por lo que habitualmente tienen un capital social de 3.000 euros (el minimo clásico) o superior. Si el empresario quiere arrancar con el capital minimo de 1 euro que permite la Ley 18/2022, la constitución nueva es la unica via.
No obstante, conviene matizar: un capital social testimonial puede generar problemas de credibilidad ante bancos, proveedores y potenciales clientes, y la AEAT ha intensificado en los ultimos ejercicios la vigilancia sobre sociedades infrapatrimonializadas. El capital social de 3.000 euros que incluyen las sociedades preconstituidas no supone un sobrecoste real, dado que es dinero que queda en la propia sociedad y puede utilizarse como fondo de maniobra.
El impacto de la Ley Crea y Crece en la decisión
La Ley 18/2022 introdujo tres cambios relevantes para esta comparativa:
-
Capital social de 1 euro para SL. Reduce la barrera de entrada para la constitución nueva, pero no elimina los plazos registrales ni la necesidad de asesoramiento para estatutos y obligaciones fiscales.
-
Constitución telemática acelerada. Amplio las posibilidades de constitución por via CIRCE, reduciendo plazos teóricos a 5-7 dias hábiles para modelos estandarizados. En la práctica, los plazos reales dependen de la carga del Registro Mercantil de cada provincia y de la complejidad de los estatutos.
-
Factura electrónica obligatoria. Aunque la entrada en vigor efectiva se ha pospuesto, la sociedad debe nacer preparada para emitir y recibir facturas electrónicas conforme al sistema Verifactu.
Ningun cambio de la Ley 18/2022 ha alterado la velocidad de la via de adquisición: comprar una sociedad preconstituida sigue siendo la opción mas rapida porque no depende de los plazos del Registro Mercantil.
Desglose de costes: cifras reales de 2026
Coste de constituir una SL nueva
| Concepto | Importe estimado |
|---|---|
| Certificación negativa de denominación social | 18-25 euros |
| Honorarios notariales (escritura de constitución) | 300-600 euros |
| Inscripción en el Registro Mercantil | 100-250 euros |
| Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (OS) | Exento desde 2010 |
| Capital social minimo (depósito en cuenta) | 1-3.000 euros (queda en la sociedad) |
| Honorarios de abogado o asesoría (tramitación completa) | 400-1.500 euros |
| Total estimado (con capital de 3.000 euros) | 1.500-3.000 euros |
El rango depende de la complejidad de los estatutos, el numero de socios, la necesidad de pacto de socios y la provincia del Registro Mercantil.
Coste de comprar una sociedad preconstituida (SL, capital 3.000 euros)
| Concepto | Importe estimado |
|---|---|
| Precio de la sociedad (incluye capital social) | Desde 1.395 euros + IVA |
| Gastos de notaría (escritura de compraventa y cambios) | Incluidos en el precio |
| Inscripción de cambios en el Registro Mercantil | Incluida en el precio |
| Certificado de titularidad real | Incluido en el precio |
| Total estimado | Desde 1.688 euros (1.395 + 21% IVA) |
Para sociedades con capital ampliado (10.000 a 60.000 euros), los precios parten desde 2.500 euros + IVA. Para Sociedades Anónimas con 60.000 euros de capital, desde 4.000 euros + IVA.
Conclusion sobre costes
El coste directo de ambas vias es comparable para una SL estándar con 3.000 euros de capital. La diferencia real no está en el precio sino en el coste de oportunidad: cada dia sin sociedad operativa es un dia sin facturar, sin firmar contratos y sin acceder a financiación. Si esa demora tiene un coste economico cuantificable — una operación que puede perderse, una licitación con plazo, un contrato que caduca —, la via de la sociedad preconstituida se justifica por si sola.
Proceso paso a paso: comparativa temporal
Constituir una sociedad nueva
| Paso | Plazo estimado |
|---|---|
| Solicitar certificación negativa de denominación | 3-5 dias hábiles |
| Abrir cuenta bancaria y depositar capital social | 1-3 dias hábiles |
| Firma de escritura de constitución ante notario | 1 dia (previa cita) |
| Obtención de CIF provisional en la AEAT | 1 dia |
| Inscripción en el Registro Mercantil | 5-15 dias hábiles |
| Obtención de CIF definitivo | Tras inscripción registral |
| Alta censal (modelo 036) | 1 dia |
| Plazo total estimado | 7-20 dias hábiles |
Comprar una sociedad preconstituida
| Paso | Plazo estimado |
|---|---|
| Selección y reserva de la sociedad | Mismo dia |
| Preparación documental (escritura, cambios, titularidad real) | 1-2 dias |
| Firma en notaría (presencial o por poderes) | 1 dia |
| Sociedad operativa con CIF definitivo | Desde el dia de la firma |
| Inscripción de cambios en el Registro Mercantil | 5-15 dias (no impide operar) |
| Alta censal y puesta en marcha fiscal | 1 dia |
| Plazo total hasta operar | 24-48 horas |
La diferencia clave: en la constitución nueva, la sociedad no es plenamente operativa hasta que se completa la inscripción registral. En la adquisición de una preconstituida, la sociedad ya existe y tiene CIF definitivo, por lo que puede operar desde el momento de la firma.
Prevención del blanqueo de capitales: requisitos comunes
Independientemente de la via elegida, la Ley 10/2010 de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo establece obligaciones de identificación del titular real en ambos casos. El notario está obligado a verificar la identidad de las partes intervinientes, la procedencia de los fondos y la coherencia economica de la operación.
En la compra de una sociedad preconstituida, la due diligence es especialmente relevante: el comprador debe verificar que la sociedad no tiene deudas ocultas, contingencias fiscales o laborales, ni ha sido utilizada para actividades ilícitas. Las sociedades que ofrece BMC incluyen certificado de inactividad desde su constitución, certificado de ausencia de deudas con la AEAT y la TGSS, y declaración jurada del transmitente sobre inexistencia de pasivos ocultos.
El Real Decreto 609/2023 reforzó las obligaciones de comunicación de titularidad real al Registro Mercantil. Tanto en la constitución como en la compraventa, la sociedad debe tener inscrita la información de sus titulares reales (personas fisicas que poseen o controlan mas del 25% del capital o de los derechos de voto).
Preguntas frecuentes adicionales
¿Puedo transformar una SL preconstituida en SA?
Si. La transformación de SL en SA se rige por los articulos 4 a 21 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (actualmente integrada en el RDL 5/2023). Requiere acuerdo de Junta General, informe de experto independiente y ampliación de capital hasta los 60.000 euros minimos de la SA.
¿Las sociedades preconstituidas tienen deudas ocultas?
Las sociedades inactivas desde su constitución, como las que comercializa BMC, no pueden tener deudas operativas: nunca han facturado, contratado empleados ni asumido obligaciones comerciales. La garantia se formaliza en la escritura de compraventa mediante declaraciones y garantías del vendedor, con responsabilidad directa y ejecutable.
¿Hay implicaciones fiscales diferentes entre comprar y constituir?
No existe diferencia fiscal significativa en el inicio de actividad. En ambos casos, la sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades desde el primer ejercicio con base imponible positiva. La constitución está exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales en su modalidad de operaciones societarias desde 2010. La compraventa de participaciones entre particulares está sujeta pero exenta de IVA (articulo 20.Uno.18 LIVA) y tributa por TPO al 6% sobre el valor real de las participaciones, salvo que mas del 50% del activo esté compuesto por inmuebles.
¿Cual es la opción recomendada para un no residente?
Para inversores extranjeros, la sociedad preconstituida es la opción mas eficiente en la mayoría de los casos. Permite completar todo el proceso por poderes sin necesidad de viajar a Espana, y elimina la incertidumbre de los plazos registrales, que pueden duplicarse cuando la documentación procede del extranjero y requiere apostilla o legalización. El CIF definitivo facilita la apertura inmediata de la cuenta bancaria corporativa, que es a menudo el cuello de botella para los no residentes.
Conclusión: como elegir
La decision entre comprar una sociedad preconstituida y constituir una nueva no depende del presupuesto — los costes son comparables —, sino de tres variables:
-
Urgencia. Si necesita operar en menos de una semana, la sociedad preconstituida es la unica opción viable. Si dispone de 15 a 20 dias hábiles, la constitución nueva es perfectamente viable.
-
Personalización. Si necesita una denominación social especifica, estatutos complejos o una estructura de capital no estándar, la constitución a medida es la via correcta. Si la denominación le es indiferente y los estatutos estándar cubren sus necesidades, la sociedad preconstituida ofrece la misma funcionalidad en una fraccion del tiempo.
-
Privacidad. Si valora que los socios adquirentes no consten en el Registro Mercantil público, la sociedad preconstituida ofrece una ventaja estructural que la constitución nueva no puede replicar.
En la práctica, la mayoria de nuestros clientes que necesitan velocidad o privacidad optan por la adquisición de una sociedad preconstituida. Los que priorizan la personalización total — especialmente startups con varios fundadores y un pacto de socios complejo — prefieren la constitución a medida. Y un numero creciente de clientes combina ambas vias: compra una sociedad preconstituida para operar de inmediato y, en paralelo, trabaja con nosotros en la adaptación estatutaria y el pacto de socios que necesita.
Si no tiene claro cual es su caso, el primer paso es una consulta breve con nuestro equipo mercantil. Analizamos su situación, le recomendamos la via mas adecuada y, si decide avanzar, ejecutamos el proceso completo.
