Sociedad Limitada (SL)

Qué es una Sociedad Limitada

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL o SL) es la forma jurídica mercantil más extendida en España. Su rasgo definitorio es que la responsabilidad de los socios queda limitada al capital que han aportado a la sociedad: si la empresa incurre en deudas, los socios no responden con su patrimonio personal, sino solo con lo que pusieron en la SL.

Está regulada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que es la norma de referencia también para la Sociedad Anónima y otras formas sociales.

Características principales

• Capital social mínimo: 3.000 euros (desde la reforma de 2023, antes era 3.000 euros con desembolso total obligatorio). Existe también la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS) que permite constituirse sin capital mínimo bajo determinadas condiciones restrictivas
• Número de socios: mínimo 1 (sociedad unipersonal) y sin límite máximo
• Participaciones sociales: el capital se divide en participaciones (no en acciones como en la SA), que no pueden transmitirse libremente a terceros ajenos a la sociedad sin cumplir el derecho de adquisición preferente de los demás socios
• Órgano de administración: puede ser un administrador único, varios administradores solidarios o mancomunados, o un consejo de administración

Proceso de constitución

Constituir una SL requiere los siguientes pasos:

1. Reserva de denominación: solicitar el certificado negativo de denominación al Registro Mercantil Central (confirma que el nombre no está registrado)
2. Apertura de cuenta bancaria: depositar el capital social mínimo y obtener el certificado de desembolso
3. Redacción de estatutos sociales: documento que regula el funcionamiento interno (objeto social, órganos de gobierno, transmisión de participaciones…)
4. Escritura pública notarial: otorgamiento ante notario del acto de constitución
5. Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (exento para constituciones de sociedades)
6. Inscripción en el Registro Mercantil provincial: la sociedad adquiere personalidad jurídica plena con la inscripción
7. Alta en Hacienda: obtención del NIF definitivo y alta en actividades económicas

El plazo total puede ser de 5 a 15 días hábiles si se utiliza el sistema telemático del CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas).

Ventajas frente a otras formas jurídicas

Frente al autónomo:

• Limitación de responsabilidad personal
• Posible ahorro fiscal si el beneficio es elevado (tipo fijo del 25% del IS frente a la escala progresiva del IRPF)
• Mayor credibilidad ante clientes, proveedores y entidades financieras

Frente a la SA:

• Menor capital mínimo requerido
• Menor exigencia de formalidades (no es obligatorio el consejo de administración)
• Estatutos más flexibles para el control de la entrada de nuevos socios

Obligaciones contables y fiscales

Las SL están obligadas a llevar contabilidad mercantil conforme al Plan General de Contabilidad, depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil antes del 31 de julio, presentar el Impuesto de Sociedades (Modelo 200) y cumplir con todas las obligaciones fiscales periódicas (IVA, retenciones, etc.).

Disolución y liquidación

La SL puede disolverse por diversas causas: acuerdo de la junta de socios, por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, por vencimiento del plazo estatutario, o por decreto judicial. La disolución debe seguirse de un proceso de liquidación antes de la cancelación registral.