Aumento y reducción de capital social

El capital social: función y variaciones

El capital social es la cifra que representa la suma de las aportaciones de los socios al patrimonio de la sociedad. Es una cifra estática del balance (no varía con los resultados del ejercicio) que cumple una función de garantía frente a los acreedores: indica el compromiso patrimonial mínimo de los socios.

A lo largo de la vida de una sociedad, puede ser necesario modificar esta cifra. El aumento de capital permite captar nuevos recursos financieros o consolidar reservas disponibles; la reducción permite devolver excedentes a los socios o reflejar contablemente la pérdida de valor de la empresa.

Ambas operaciones son modificaciones estatutarias y requieren acuerdo de la Junta General con las mayorías reforzadas previstas en la LSC, escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.

Aumento de capital

Modalidades según la contrapartida

Aumento dinerario (con cargo a nuevas aportaciones): los socios o nuevos inversores aportan dinero en efectivo. Es la modalidad más habitual para captar financiación. En la SA, el importe del desembolso mínimo en el momento de la suscripción es del 25% del valor nominal de cada nueva acción.

Aumento no dinerario (con cargo a aportaciones en especie): los socios aportan bienes o derechos (inmuebles, maquinaria, marcas, participaciones en otras sociedades, créditos). En la SA, las aportaciones no dinerarias deben ser valoradas por un experto independiente designado por el Registrador Mercantil. En la SL, la valoración la realiza el propio socio aportante bajo su responsabilidad, aunque la Junta debe aprobarla.

Aumento con cargo a reservas o beneficios: se capitalizan reservas (de libre disposición o prima de emisión) o beneficios del ejercicio. No supone entrada de recursos externos: simplemente se consolidan fondos que ya estaban en el patrimonio de la sociedad. No genera dilución para los socios porque todos reciben nuevas participaciones proporcionalmente.

Aumento por compensación de créditos: los acreedores de la sociedad convierten sus créditos en capital. Es una forma de reestructuración financiera que reduce el pasivo y refuerza el patrimonio neto. Requiere que los créditos sean líquidos, vencidos y exigibles.

El derecho de suscripción preferente

En toda ampliación de capital, los socios o accionistas tienen derecho de suscripción preferente: pueden suscribir las nuevas participaciones o acciones emitidas en proporción a su participación previa, manteniendo así su porcentaje en el capital y evitando la dilución de su posición.

Este derecho puede suprimirse por acuerdo de la Junta General cuando así lo exija el interés social (captación de un socio industrial o financiero, operaciones de reestructuración). La supresión requiere mayoría reforzada e informe de los administradores justificando el interés social.

Prima de emisión

Cuando el valor real de la empresa es superior a su valor nominal por acción o participación, las nuevas acciones o participaciones se emiten con prima de emisión: el importe que el nuevo socio paga por encima del valor nominal. La prima tiene por objeto evitar la dilución de los socios antiguos y reconocer el valor acumulado por la empresa desde su constitución.

Reducción de capital

Finalidades de la reducción

Devolución de aportaciones a los socios: la sociedad tiene más capital del que necesita para su actividad y decide devolver el excedente a los socios, reduciendo el nominal de las participaciones o amortizando participaciones propias. Genera un rendimiento de capital mobiliario para el socio persona física sujeto a retención del IRPF.

Saneamiento de pérdidas: cuando las pérdidas acumuladas han reducido el patrimonio neto por debajo del capital social, se reduce la cifra de capital para igualarla al patrimonio neto real. No hay entrada ni salida de efectivo; es una operación puramente contable que refleja la pérdida de valor sufrida. Evita que la sociedad esté en causa legal de disolución.

Constitución de reservas: la reducción de capital puede destinarse a dotar una reserva indisponible (reserva de capital amortizado o reserva por reducción de capital) que protege a los acreedores.

Operación acordeón: es la combinación de una reducción de capital a cero (para sanear pérdidas) seguida de una ampliación simultánea de capital (para restablecer la base financiera). Es la operación habitual en situaciones de reestructuración financiera severa.

Protección de acreedores

La reducción de capital que implique devolución de activos o condonación de dividendos pasivos puede perjudicar a los acreedores, ya que reduce la cifra que sirve de garantía. Por ello, la LSC otorga a los acreedores ordinarios de la SA un derecho de oposición durante un mes desde la publicación del acuerdo de reducción.

Durante el ejercicio del derecho de oposición, la sociedad no puede ejecutar la reducción salvo que preste garantía real o personal suficiente, o salvo que una entidad de crédito preste garantía solidaria a favor de los acreedores opositores.

En la SL, el derecho de oposición solo existe cuando la reducción implica devolución de aportaciones o condonación de dividendos pasivos.

Proceso y formalidades

Tanto el aumento como la reducción de capital siguen el mismo esquema procedimental:

1. Acuerdo de la Junta General: con las mayorías reforzadas para modificaciones estructurales. Los estatutos pueden autorizar al Consejo de Administración a aumentar el capital (capital autorizado) dentro de ciertos límites y plazos.
2. Otorgamiento de escritura pública: ante notario, que da fe del acuerdo y de la suscripción y desembolso de las nuevas participaciones.
3. Inscripción en el Registro Mercantil: produce efectos constitutivos: el aumento o la reducción no son eficaces frente a terceros hasta su inscripción.
4. Publicación (en determinados casos): en el BORME o en la página web corporativa.