Registro Mercantil

Qué es el Registro Mercantil

El Registro Mercantil es el registro público oficial en el que se inscriben y publicitan los actos y contratos más relevantes de los empresarios y las sociedades mercantiles en España. Está regulado por el Código de Comercio y por el Reglamento del Registro Mercantil (Real Decreto 1784/1996).

Existe un Registro Mercantil Central (con sede en Madrid) y registros mercantiles provinciales en cada provincia. Las sociedades se inscriben en el registro de la provincia donde tienen su domicilio social, mientras que el Registro Central gestiona la denominación social, el depósito de cuentas y el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

Por qué es importante la inscripción registral

La inscripción en el Registro Mercantil tiene dos efectos fundamentales:

1. Publicidad legal: los actos inscritos se presumen conocidos por todos los terceros. Es el principio de oponibilidad frente a terceros: lo que no está inscrito no puede oponerse a quien actuó de buena fe ignorándolo

2. Adquisición de personalidad jurídica: en el caso de las sociedades de capital (SL, SA), la personalidad jurídica plena se adquiere con la inscripción en el Registro Mercantil, no con el otorgamiento de la escritura pública notarial

Qué se inscribe en el Registro Mercantil

Los actos inscribibles más relevantes son:

En la constitución:

• Escritura de constitución de la sociedad y estatutos sociales
• Identidad de los socios fundadores y participaciones del capital
• Identidad de los administradores y sus facultades de representación

Durante la vida social:

• Cambios de denominación social o domicilio
• Nombramiento y cese de administradores
• Modificaciones estatutarias (cambio de objeto social, de capital…)
• Ampliaciones y reducciones de capital
• Fusiones, escisiones y transformaciones de sociedades
• Apertura y cierre de sucursales
• Declaración de concurso de acreedores
• Apertura de liquidación y extinción de la sociedad

Depósito de cuentas anuales

Uno de los actos de mayor impacto práctico es la obligación de depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil. Las sociedades de capital deben presentar las cuentas aprobadas por la junta general antes del 31 de julio de cada año (para ejercicios coincidentes con el año natural).

El depósito incluye: balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria, estado de cambios en el patrimonio neto (en su caso), estado de flujos de efectivo (en su caso) e informe de gestión. Si la sociedad está obligada a auditarse, también se adjunta el informe de auditoría.

El incumplimiento del deber de depositar las cuentas conlleva el cierre registral (no se pueden inscribir nuevos actos) y sanciones económicas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC).

El BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil)

El BORME es la publicación oficial donde se publican los actos inscriptos en los registros mercantiles provinciales y otros anuncios legales. Se pública de lunes a viernes en formato electrónico en boe.es. La publicación en el BORME es el mecanismo de publicidad erga omnes (frente a todos).

Consulta del Registro Mercantil

Cualquier persona puede solicitar información del Registro Mercantil a través del portal registradores.org. Los datos básicos de las sociedades (denominación, domicilio, administradores inscritos) son de acceso público. Las certificaciones y notas simples tienen un coste de tramitación y son documentos con valor oficial o meramente informativo, respectivamente.

La consulta de las cuentas anuales depositadas es especialmente útil para due diligence de proveedores, clientes o empresas objetivo en una adquisición.