Concurso Exprés y Sin Masa: Cómo Cerrar una Empresa con Deudas de Forma Legal

El concurso exprés (también denominado concurso sin masa) es el procedimiento del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC) previsto en el artículo 37 bis para la extinción acelerada de sociedades insolventes sin activos suficientes para cubrir los costes del proceso ordinario. Cuando el juez mercantil aprecia que la masa activa es insuficiente para satisfacer los créditos contra la masa, dicta simultáneamente el auto de declaración de concurso y el auto de conclusión, lo que permite cancelar la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil sin necesidad de administrador concursal y a un coste y plazo muy inferiores al concurso ordinario. Para las personas físicas que actúen como administradores o avalistas con deudas personales derivadas del cierre, el procedimiento puede coordinarse con el Beneficio de Exoneración del Pasivo Insatisfecho (BEPI) de la Ley de Segunda Oportunidad (arts. 486-502 TRLC).

¿Tienes una empresa con deudas que no puedes cerrar?

Es una situación más común de lo que parece: una sociedad que cesó su actividad hace uno, dos o cinco años, con deudas pendientes con proveedores, Hacienda o la Seguridad Social, y que no puede disolverse formalmente porque no hay activos para pagar a los acreedores.

La vía ordinaria — disolución y liquidación voluntaria — requiere que el liquidador pague todas las deudas o que los socios respondan personalmente del déficit. Si no hay activos suficientes y los socios no pueden o no quieren responder, la empresa queda atrapada en un limbo legal: no puede cerrar, no puede operar, y el administrador sigue figurando en el Registro Mercantil con la responsabilidad que eso conlleva.

La Ley Concursal tiene una respuesta específica para esta situación: el concurso sin masa y el concurso exprés, regulados en el art. 37bis del TRLC. Son procedimientos diseñados para cerrar empresas sin activos de forma legal, rápida y definitiva — con cancelación registral incluida.

Cómo funciona el concurso exprés y el concurso sin masa

El art. 37bis TRLC establece que cuando la masa activa de la empresa es insuficiente para pagar los créditos contra la masa (los costes del propio procedimiento concursal: honorarios del administrador concursal, costes judiciales, salarios de los últimos 30 días), el juez puede declarar el concurso y cerrarlo simultáneamente.

El proceso es así:

Solicitud y declaración. El administrador presenta la solicitud de concurso voluntario ante el juzgado mercantil, acompañada de la memoria patrimonial, el inventario de activos y la relación de acreedores. En la propia solicitud o en los días siguientes, el juez constata la insuficiencia de masa activa.

Auto de conclusión simultáneo. Si la masa activa es insuficiente para los créditos contra la masa, el juez dicta en un único auto la declaración de concurso y su conclusión por insuficiencia de masa. No hay fase de liquidación porque no hay nada que liquidar. No hay administrador concursal en la mayoría de los casos.

Cancelación registral. El auto de conclusión produce la apertura de la sección de calificación (breve) y, tras su cierre, la cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil. La sociedad deja de existir jurídicamente.

El proceso completo puede completarse en semanas o pocos meses — frente a los 12-24 meses del concurso ordinario — y a un coste significativamente menor.

La vía BEPI: exoneración de deudas personales tras el concurso

Para los administradores o socios personas físicas que han prestado garantías personales (avales bancarios, fianzas) por las deudas de la sociedad, el cierre de la empresa no resuelve automáticamente su situación personal. Los bancos y otros acreedores pueden seguir reclamando al avalista aunque la sociedad esté cerrada.

El mecanismo de segunda oportunidad (BEPI — Beneficio de Exoneración del Pasivo Insatisfecho) del TRLC permite a las personas físicas liberarse de estas deudas personales mediante un procedimiento específico. La persona física solicita su propio concurso (o accede al BEPI a través del procedimiento de microempresas), y si cumple los requisitos de buena fe concursal, el juez puede exonerar las deudas que no han podido satisfacerse.

Las sentencias del Tribunal Supremo de febrero de 2026 (STS 260/2026 y 254/2026) han ampliado el alcance del BEPI: la deuda pública con AEAT y TGSS — que antes estaba casi completamente excluida — puede ahora exonerarse en parte (recargos, intereses de demora, sanciones son crédito subordinado que se exonera íntegramente; el principal también puede exonerarse dentro de los límites establecidos).

Coordinamos el procedimiento de concurso exprés de la sociedad con el procedimiento de segunda oportunidad del administrador persona física, para optimizar el resultado global y asegurar que ambos cierres — el de la empresa y el personal — se producen en el menor tiempo posible.

Cerrar empresa con deudas: opciones comparadas

No todas las situaciones de insolvencia sin activos son iguales. Las principales opciones son:

En muchos casos la solución óptima combina el concurso exprés de la sociedad con el BEPI personal del administrador. La consulta inicial es sin coste y en ella determinamos cuál es la ruta más adecuada para tu situación concreta.

Responsabilidad del administrador: qué riesgos persisten tras el cierre

El cierre de la sociedad mediante concurso exprés no es un borrón y cuenta nueva automático para el administrador. Existen varios frentes de responsabilidad que conviene conocer antes de iniciar el proceso:

Responsabilidad concursal por calificación culpable. La sección de calificación determina si el concurso es fortuito o culpable. Si el juez califica el concurso como culpable —por retraso injustificado en solicitar el concurso, conducta dolosa o gravemente negligente, o irregularidades contables— el administrador puede ser condenado a cubrir el déficit concursal con su patrimonio personal. El riesgo de calificación culpable se reduce significativamente cuando: la solicitud se presentó en el plazo de dos meses desde que se conoció o debió conocerse la insolvencia (art. 5 TRLC), se han conservado los libros de contabilidad y se puede acreditar la causa de la insolvencia.

Responsabilidad por deudas tributarias (derivación de responsabilidad). La AEAT puede intentar derivar la responsabilidad por las deudas tributarias de la sociedad al administrador en virtud del art. 43.1.b) LGT, si puede acreditar que el administrador incumplió sus obligaciones de promover la disolución o el concurso. El procedimiento de concurso exprés bien documentado y presentado en plazo es la mejor defensa frente a este tipo de derivación.

Responsabilidad frente a la TGSS. La Seguridad Social puede derivar la responsabilidad por las cuotas impagadas al administrador en los mismos supuestos de incumplimiento de las obligaciones de liquidación o concurso. Los plazos de la derivación de responsabilidad de la TGSS y los de la AEAT no siempre coinciden, por lo que el asesoramiento integrado es especialmente relevante.

La clave para proteger al administrador persona física es actuar a tiempo: cuanto antes se inicie el proceso, mayor es la posibilidad de presentar un concurso fortuito y menor el riesgo de responsabilidad personal derivada.

El procedimiento especial de microempresas: una alternativa a evaluar

La reforma concursal de 2022 (Ley 16/2022) introdujo el procedimiento especial de microempresas para empresas con menos de 10 empleados y pasivo inferior a 1.000.000 de euros. Este procedimiento es más sencillo, económico y ágil que el concurso ordinario, y permite tanto la reestructuración como la liquidación y cierre de la empresa.

Para las microempresas que cumplen los requisitos, el procedimiento especial puede ser una alternativa o un complemento al concurso exprés. En algunos casos —especialmente cuando la empresa tiene algún activo realizable o puede llegar a un acuerdo con sus acreedores principales— el procedimiento de microempresas ofrece mayor flexibilidad. En el diagnóstico inicial analizamos qué vía es la más adecuada para cada caso.

En todos los supuestos, la asesoría de derechos mercantil y la coordinación con el equipo de asesoría fiscal son esenciales para cerrar correctamente los frentes tributarios del cierre: baja censal, liquidación de impuestos pendientes y gestión de las deudas con la AEAT y la TGSS.

Errores frecuentes antes y durante el concurso exprés

1. Retrasar la solicitud de concurso cuando la empresa ya está en insolvencia actual. El concurso exprés está diseñado para empresas sin activos realizables. Si la empresa espera demasiado y consume en costes operativos los últimos activos disponibles, puede llegar a la solicitud de concurso sin fondos suficientes ni para pagar los aranceles de publicación y el administrador concursal. En esos casos el juzgado puede declarar el concurso sin masa y archivar el procedimiento sin exoneración del pasivo.

2. Confundir el concurso exprés con la segunda oportunidad. El concurso exprés cierra la sociedad; la segunda oportunidad está diseñada para personas físicas (autónomos, empresarios individuales) y permite exonerar las deudas de la persona física tras liquidar su patrimonio. Son procedimientos distintos para situaciones distintas. La confusión entre ambas opciones puede llevar al empresario individual a optar por el cierre de la sociedad sin considerar que la segunda oportunidad podría liberarle de las deudas personales derivadas de los avales y garantías prestados.

3. No gestionar los bienes de los administradores vinculados antes del concurso. Si el administrador de la sociedad ha prestado avales personales o tiene bienes en riesgo por garantías cruzadas, la solicitud de concurso de la sociedad puede desencadenar ejecuciones individuales contra el administrador. La planificación previa a la solicitud de concurso debe incluir el análisis de la exposición personal del administrador y las opciones disponibles para proteger su patrimonio familiar dentro de los límites legales.

Cronograma típico del concurso exprés

Día 1 — Solicitud de concurso voluntario. Presentación de la solicitud ante el Juzgado de lo Mercantil con la documentación legalmente requerida: memoria explicativa de la insolvencia, inventario de bienes y relación de acreedores con sus créditos, estado de cuentas y cuentas anuales de los tres últimos ejercicios.

Días 2-30 — Tramitación judicial. El juzgado examina la solicitud y, si aprecia que la sociedad carece de bienes suficientes para satisfacer las deudas concursales, dicta auto declarando el concurso y, simultáneamente, la conclusión por insolvencia. La publicación en el BORME y en el RPC acredita la conclusión del procedimiento.

Semanas 4-8 — Cancelación registral. Tras la conclusión del concurso, se solicita la cancelación registral de la sociedad en el Registro Mercantil. La responsabilidad de los administradores se extingue con la cancelación, salvo que el concurso hubiera sido calificado como culpable.

La responsabilidad del administrador tras el concurso exprés

Uno de los aspectos que más preocupa a los administradores de sociedades en situación de insolvencia es el de su responsabilidad personal una vez concluido el concurso. La regla general es que la extinción de la sociedad por conclusión del concurso sin masa no extingue las deudas sociales ni hace desaparecer automáticamente las posibles responsabilidades del administrador. Sin embargo, las vías de responsabilidad aplicables están legalmente tasadas:

La responsabilidad concursal (art. 455 y ss. TRLC) solo procede si el concurso es calificado como culpable, lo que requiere la apertura de la sección de calificación y la prueba de que los administradores han agravado la insolvencia con dolo o culpa grave. En el concurso sin masa, la sección de calificación generalmente no se abre porque no hay activos para satisfacer las deudas concursales, lo que reduce significativamente el riesgo de calificación culpable.

La responsabilidad por deudas sociales (art. 367 LSC) es independiente del concurso y se aplica cuando los administradores han incumplido la obligación de convocar junta para disolver la sociedad dentro de los dos meses siguientes a la concurrencia de causa de disolución (pérdidas que reducen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social). Esta responsabilidad afecta a las deudas nacidas después de la causa de disolución y es exigible por cada acreedor individualmente, con independencia del concurso.

Nuestro equipo de reestructuración e insolvencia gestiona el cierre ordenado de empresas a través del concurso exprés con el máximo rigor técnico y la máxima eficiencia en costes, buscando siempre la solución más beneficiosa para los administradores y socios dentro del marco legal disponible.