Pillar Two en España: Impuesto Complementario para Grupos Multinacionales

El Impuesto Complementario es el tributo español que transpone la Directiva (UE) 2022/2523 del Consejo de 14 de diciembre de 2022 (Pillar Two), creado por la Ley 7/2024 de 20 de diciembre para garantizar que los grupos multinacionales con ingresos consolidados superiores a 750 millones de euros tributen al menos al 15% de tipo efectivo —el tipo mínimo global acordado en el marco inclusivo OCDE/G20— en cada jurisdicción donde operan. Los modelos tributarios 240 (autoliquidación), 241 (declaración informativa GloBE) y 242 (notificación previa), aprobados por la Orden HAC/1198/2025 de 16 de octubre de 2025, canalizan el cumplimiento ante la AEAT. Las primeras declaraciones correspondientes al ejercicio 2024 deben presentarse en los meses de abril a julio de 2026, lo que convierte este impuesto en una obligación time-critical con impacto financiero directo para los grupos afectados.

Asesoramos a grupos multinacionales y a sus subsidiarias españolas en el cumplimiento del Impuesto Complementario desde la fase de diagnóstico del perímetro hasta la presentación de los modelos ante la AEAT. El cálculo del GloBE Income y del tipo efectivo jurisdiccional (ETR) requiere conocimiento profundo de las reglas GloBE desarrolladas por la OCDE —un estándar técnico con más de 200 páginas de comentarios— y su interacción con la contabilidad NIIF y la normativa fiscal española.

Por qué el Pillar Two es urgente para grupos multinacionales con filiales en España

El Impuesto Complementario no es una obligación futura: la primera declaración —correspondiente al ejercicio fiscal 2024— debe presentarse en 2026, y muchos grupos afectados están descubriendo que los plazos de implementación interna son considerablemente más largos de lo esperado. El cálculo del ETR jurisdiccional exige datos financieros granulares por jurisdicción que frecuentemente no están disponibles en los sistemas ERP corporativos actuales, requiere conciliaciones entre la contabilidad financiera (NIIF o US GAAP) y las reglas GloBE —que difieren de ambas—, y necesita la coordinación entre las funciones de tax, finance y IT del grupo.

Para las subsidiarias españolas de grupos con matriz en el extranjero, la urgencia es doble: por un lado, deben contribuir a la declaración GloBE del grupo proporcionando los datos necesarios; por otro, pueden tener obligaciones propias si España tiene un QDMTT aplicable o si la subsidiaria española es la entidad declarante del grupo en España. La Ley 7/2024 ha implementado el QDMTT español (Impuesto Mínimo Complementario Doméstico), lo que significa que el Top-up Tax de las entidades españolas se paga en España antes de ser exigible por la jurisdicción de la matriz.

Marco normativo: Directiva 2022/2523, Ley 7/2024 y modelos 240/241/242

La Directiva (UE) 2022/2523 del Consejo de 14 de diciembre de 2022, relativa a la garantía de un nivel mínimo global de imposición para los grupos de empresas multinacionales y los grupos nacionales de gran magnitud en la Unión, fue publicada en el Diario Oficial de la UE el 22 de diciembre de 2022. Establecía el plazo de transposición en el 31 de diciembre de 2023. España transpuso con retraso a través de la Ley 7/2024 de 20 de diciembre, publicada en el BOE el 21 de diciembre de 2024.

La Ley 7/2024 introduce en el ordenamiento tributario español tres nuevos impuestos: el Impuesto Complementario con IIR (en virtud del cual la entidad matriz española paga el Top-up Tax de sus filiales infragravadas en el extranjero), el Impuesto Complementario con UTPR (mecanismo de seguridad cuando la IIR no recauda suficiente), y el Impuesto Complementario Doméstico Cualificado (QDMTT, que permite a España recaudar el Top-up Tax de las entidades españolas del grupo antes de que la jurisdicción de la matriz pueda hacerlo). La Orden HAC/1198/2025, publicada el 17 de octubre de 2025, aprobó los modelos 240, 241 y 242 con sus instrucciones y plazos.

Nuestro proceso de diagnóstico y cumplimiento del Impuesto Complementario

El diagnóstico inicial es el primer paso crítico: confirmamos si el grupo supera el umbral de 750 millones de euros en al menos dos de los últimos cuatro ejercicios, identificamos las entidades constitutivas en cada jurisdicción, y realizamos una estimación del ETR por jurisdicción basada en datos del CbCR existente. Esta estimación permite priorizar las jurisdicciones de mayor riesgo de Top-up Tax y aplicar los safe harbours transitorios disponibles para reducir la carga de cálculo en el resto.

Para las jurisdicciones de mayor riesgo, realizamos el cálculo GloBE completo: determinamos el GloBE Income (con todos los ajustes obligatorios), los impuestos cubiertos (covered taxes), la SBIE (exclusión por sustancia basada en nóminas e inmuebles), y calculamos el ETR jurisdiccional. Si el ETR es inferior al 15%, cuantificamos el Top-up Tax y determinamos la regla de recaudación aplicable (QDMTT, IIR o UTPR según la jurisdicción).

Preparamos los tres modelos ante la AEAT coordinando con los equipos de fiscal corporativo del grupo para asegurar la coherencia entre la declaración española y la GIR (GloBE Information Return) que el grupo presenta en su jurisdicción de referencia. Para grupos con matriz fuera de España, esta coordinación incluye la verificación de que el sistema de intercambio automático de GloBE está operativo entre España y la jurisdicción de la matriz.

Qué incluye nuestro servicio de Pillar Two para grupos multinacionales

• Diagnóstico del perímetro: verificación del umbral de 750 millones, identificación de entidades constitutivas y estimación de riesgo de Top-up Tax por jurisdicción.
• Análisis de safe harbours transitorios (CbCR Safe Harbour para ejercicios 2024-2026) y permanentes para minimizar la carga de cálculo.
• Cálculo completo del ETR jurisdiccional (GloBE Income, covered taxes, SBIE) para jurisdicciones sin safe harbour.
• Cuantificación del Top-up Tax y determinación de la regla de recaudación (QDMTT, IIR, UTPR).
• Preparación y presentación de los modelos 240 (autoliquidación), 241 (informativo GloBE) y 242 (notificación).
• Coordinación con el equipo fiscal del grupo para la GloBE Information Return global.
• Análisis de impacto en la estructura del grupo y recomendaciones para optimización de sustancia y ETR a largo plazo.

El Pillar Two representa el cambio más significativo en la fiscalidad internacional corporativa desde los Acuerdos de Bretton Woods. El tipo mínimo global del 15% acordado en el marco inclusivo OCDE/G20 y transpuesto en la UE a través de la Directiva 2022/2523 no elimina la competencia fiscal entre jurisdicciones, pero fija un suelo que limita la capacidad de los grupos multinacionales de reducir su carga tributaria efectiva por debajo de ese umbral mediante la localización de beneficios en jurisdicciones de baja tributación.

Las implicaciones estratégicas para los grupos afectados van más allá del cumplimiento tributario. La estructura societaria, la política de precios de transferencia, la localización de intangibles y funciones de alto valor añadido, y la gestión del cash flow entre jurisdicciones deben evaluarse a la luz del nuevo marco. Los modelos de planificación fiscal que aprovechaban diferencias de tipo impositivo entre jurisdicciones (irlandesas, holandesas, maltesas, luxemburguesas) mantienen valor residual por razones de tratados, acceso al mercado y sustancia económica, pero el diferencial fiscal puro se ha reducido sustancialmente.

Para los grupos con presencia en España, el QDMTT español tiene una implicación positiva: garantiza que el Top-up Tax derivado de las actividades españolas se queda en España (en lugar de ser recaudado por la jurisdicción de la matriz), lo que puede ser relevante en la negociación de precios de transferencia y en la gestión de la relación con la AEAT.

Nuestra práctica de fiscalidad internacional integra el Pillar Two con el asesoramiento en precios de transferencia, impuesto de sociedades y estructuración de grupos multinacionales. Para muchos clientes, el primer análisis del Pillar Two ha revelado inconsistencias en la documentación de precios de transferencia o en la atribución de funciones y riesgos que convenía corregir de forma independiente al impuesto mínimo.

Cómo funciona el Impuesto Complementario paso a paso

La mecánica del Pillar Two es técnicamente compleja, pero el proceso de cumplimiento se articula en fases definidas que permiten organizar el trabajo de forma estructurada.

Paso 1 — Diagnóstico del perímetro y pre-análisis de riesgo. El primer paso es determinar si el grupo supera el umbral de 750 millones de euros de ingresos consolidados en al menos dos de los cuatro ejercicios anteriores al que resulta de aplicación. Si el umbral se supera, identificamos las entidades constitutivas del grupo en cada jurisdicción (todas las entidades incluidas en la consolidación del grupo, más las excluidas de la consolidación por razones distintas al tamaño). Con los datos del Country-by-Country Report (CbCR) ya elaborado para efectos de precios de transferencia, realizamos una estimación preliminar del tipo efectivo jurisdiccional de cada jurisdicción: esto permite identificar rápidamente las jurisdicciones con mayor riesgo de generar Top-up Tax y priorizar el análisis GloBE completo sobre ellas.

Paso 2 — Aplicación de safe harbours transitorios. Para las jurisdicciones con bajo riesgo de Top-up Tax (donde el ETR estimado desde el CbCR supera el umbral de tránsito transitorio —15% en 2024, 16% en 2025, 17% en 2026— o donde el grupo tiene pérdidas GloBE o sustancia suficiente de minimis), aplicamos el CbCR Safe Harbour y documentamos el test superado. Las jurisdicciones que pasan el safe harbour no requieren el cálculo GloBE completo, lo que reduce significativamente la carga de cumplimiento del primer año.

Paso 3 — Cálculo GloBE completo para jurisdicciones de riesgo. Para las jurisdicciones que no superan el safe harbour, realizamos el cálculo GloBE completo. Esto implica: (a) calcular el GloBE Income —el resultado contable (NIIF o GAAP equivalente) ajustado con más de 50 ajustes obligatorios según las reglas GloBE, incluyendo la exclusión de dividendos intragrupo, la eliminación de plusvalías intragrupo, los ajustes por impuestos diferidos y diferencias temporarias, y la exclusión por sustancia (SBIE: 5% de costes de personal + 5% del valor neto de activos materiales, con porcentajes superiores en el período transitorio 2024-2032)—; (b) calcular los impuestos cubiertos (covered taxes), ajustados por los impuestos diferidos; (c) calcular el ETR jurisdiccional (impuestos cubiertos ajustados / GloBE Income); y (d) si el ETR es inferior al 15%, calcular el Top-up Tax jurisdiccional.

Paso 4 — Determinación de la regla de recaudación y entidad declarante. Una vez calculado el Top-up Tax por jurisdicción, determinamos qué regla de recaudación aplica: (a) QDMTT si la jurisdicción ha implementado un mínimo doméstico cualificado (España ha implementado el QDMTT en la Ley 7/2024, por lo que el Top-up Tax de las entidades constitutivas españolas se paga directamente en España); (b) IIR si la jurisdicción de la entidad matriz ha implementado la regla de inclusión de rentas (la mayoría de los Estados miembros de la UE lo han hecho para ejercicios desde 2024); (c) UTPR como mecanismo residual en jurisdicciones que no han implementado la IIR. Identificamos qué entidad del grupo en España es la entidad declarante a efectos de la presentación de los modelos 240, 241 y 242 ante la AEAT.

Paso 5 — Preparación y presentación de los modelos 240, 241 y 242. El Modelo 242 (notificación previa) debe presentarse dentro del plazo de los 3 meses siguientes al cierre del primer ejercicio de aplicación. El Modelo 241 (declaración informativa GloBE) y el Modelo 240 (autoliquidación) se presentan dentro de los 18 meses siguientes al cierre del primer ejercicio (plazo ampliado para el primer año) y dentro de los 15 meses para los ejercicios posteriores. Para el ejercicio 2024 (cierre 31 de diciembre de 2024), el plazo de los modelos 241 y 240 es hasta el 30 de junio de 2026.

Beneficios de un asesoramiento profesional en Pillar Two

La complejidad del Impuesto Complementario hace que el asesoramiento profesional no sea optativo sino esencial para cualquier grupo afectado.

Reducción de la carga de cumplimiento mediante safe harbours. La correcta aplicación de los safe harbours transitorios puede reducir el trabajo de cumplimiento del Pillar Two en un 60-80% para grupos con pocas jurisdicciones de riesgo. El CbCR Safe Harbour es el mecanismo más potente: los grupos que ya tienen un CbCR robusto para precios de transferencia pueden aplicar directamente los datos del CbCR para el test del safe harbour sin necesidad de realizar el cálculo GloBE completo para esas jurisdicciones. Identificar qué jurisdicciones superan el safe harbour —y cuáles no— es el primer resultado de valor de nuestro servicio.

Identificación de ajustes de estructura a largo plazo. El diagnóstico del Pillar Two revela el ETR real de cada jurisdicción del grupo, frecuentemente con resultados distintos de los que los equipos fiscales esperaban. Jurisdicciones que se creían fuera del riesgo del Top-up Tax pueden resultar en el umbral cuando se aplican correctamente los ajustes del GloBE Income. Esta información es también la base para decisiones de optimización de la sustancia: la SBIE (exclusión por sustancia basada en nóminas e inmuebles) incentiva a incrementar la sustancia real en las jurisdicciones de mayor riesgo para reducir el GloBE Income sujeto a Top-up Tax.

Coordinación con precios de transferencia y estructura del grupo. El análisis del Pillar Two frecuentemente revela inconsistencias en la política de precios de transferencia: funciones y riesgos atribuidos a entidades en jurisdicciones de baja tributación que no tienen la sustancia para sostener esa atribución, y que bajo el Pillar Two generan Top-up Tax sin el beneficio fiscal que originalmente justificó la estructura. Esta revelación es valiosa incluso al margen del Pillar Two: corregir estas inconsistencias reduce el riesgo de ajuste en comprobaciones de precios de transferencia por parte de múltiples autoridades tributarias.

Certeza jurídica ante la AEAT. Los modelos 240, 241 y 242 son declaraciones novedosas que la AEAT ha aprobado en octubre de 2025 (Orden HAC/1198/2025) y sobre cuya aplicación práctica hay todavía escasa doctrina administrativa. La preparación cuidadosa de estos modelos, con documentación de soporte suficiente de cada cifra declarada, es la mejor protección ante eventuales comprobaciones de la AEAT sobre el primer ejercicio de aplicación. Los grupos que presentan con datos insuficientemente documentados son los más expuestos a procedimientos de comprobación que consumen recursos internos y generan incertidumbre durante años.

Precio y honorarios del servicio de Pillar Two para grupos multinacionales

Los honorarios varían significativamente en función del número de jurisdicciones del grupo y de la complejidad de las estructuras:

• Diagnóstico del perímetro y pre-análisis de riesgo (estimación ETR desde CbCR): Verificación del umbral, identificación de entidades constitutivas y estimación del ETR por jurisdicción basada en datos CbCR existentes. Honorarios orientativos: 3.000-8.000 euros, entregando un informe de riesgo por jurisdicción y un mapa de prioridades para el cálculo GloBE.

• Aplicación de safe harbours transitorios: Documentación del test de safe harbour para cada jurisdicción elegible, con el informe de cumplimiento que soporta la no necesidad de cálculo GloBE completo. Honorarios orientativos: 1.000-2.000 euros por jurisdicción con safe harbour documentado.

• Cálculo GloBE completo para jurisdicciones sin safe harbour: Determinación del GloBE Income, covered taxes, SBIE y ETR jurisdiccional, con cuantificación del Top-up Tax si aplica. Honorarios orientativos: 3.000-8.000 euros por jurisdicción sin safe harbour, según la complejidad contable y fiscal de las entidades constitutivas en esa jurisdicción.

• Preparación y presentación de modelos 240, 241 y 242: Cumplimentación de los modelos conforme a la Orden HAC/1198/2025, coordinación con el equipo GIR del grupo y presentación ante la AEAT. Honorarios orientativos: 5.000-15.000 euros para el primer ejercicio de aplicación, según el número de jurisdicciones y la complejidad de los ajustes; 2.000-8.000 euros para ejercicios posteriores cuando hay continuidad del proceso.

• Asesoramiento estratégico (impacto en estructura y optimización de sustancia): Análisis de las implicaciones del Pillar Two para la estructura del grupo y recomendaciones de ajuste. Honorarios a presupuestar según el alcance del análisis.

Preguntas frecuentes sobre el Impuesto Complementario Pillar Two en España

¿Puede el QDMTT español reducir el importe que la matriz extranjera debe pagar vía IIR? Sí. Esta es una de las funciones más importantes del QDMTT: cuando España ha implementado un mínimo doméstico cualificado (lo ha hecho mediante la Ley 7/2024), el Top-up Tax sobre las entidades constitutivas españolas del grupo se paga directamente en España. Esto “acredita” ese importe frente a la IIR que la jurisdicción de la matriz extranjera podría exigir. En la práctica, el QDMTT español actúa como un escudo que garantiza que el pago del Top-up Tax sobre las actividades en España queda en España (en la AEAT) en lugar de en la jurisdicción de la matriz. Para grupos con matriz en jurisdicciones que tienen tratados de doble imposición con España, esto puede ser preferible desde la perspectiva de la gestión de la relación con las autoridades tributarias.

¿El Pillar Two afecta a los grupos que operan exclusivamente en España con más de 750 millones de facturación? Sí. La Ley 7/2024 no se limita a los grupos multinacionales: también introduce un Impuesto Complementario para grupos nacionales de gran magnitud que operan exclusivamente en España con ingresos superiores a 750 millones de euros. La mecánica es equivalente al Pillar Two estándar, pero simplificada porque no hay jurisdicciones extranjeras que analizar. El objetivo es garantizar que los grandes grupos nacionales no tengan ventaja competitiva frente a los multinacionales al evitar el mínimo del 15% mediante estructuras puramente domésticas.

¿Las entidades constitutivas en Irlanda van a pagar el Top-up Tax aunque Irlanda haya implementado su propio QDMTT? Irlanda implementó su propio QDMTT (Qualified Domestic Top-up Tax, QDTT) para el ejercicio 2024. Si las entidades constitutivas irlandesas tienen un ETR irlandés inferior al 15% —lo que puede ocurrir con determinados regímenes de IP box o por los ajustes del GloBE Income—, el QDTT irlandés recauda el Top-up Tax en Irlanda. Esto implica que el grupo no paga adicionalmente a través de la IIR de la matriz, sino directamente en Irlanda. El efecto neto para el grupo es el mismo (el Top-up Tax se paga), pero la jurisdicción que lo recauda cambia. Para la planificación del grupo, lo relevante es que el diferencial fiscal de Irlanda frente a España o Alemania se ha reducido sustancialmente para grupos de más de 750 millones de euros.

¿Cómo afecta el Pillar Two a las deducciones por I+D que España ofrece bajo el Art. 35 LIS? Las deducciones por I+D+i del Art. 35 LIS son créditos fiscales que reducen la cuota del IS español. Bajo las reglas GloBE, los créditos fiscales se tratan de forma diferente según sean “qualified refundable tax credits” (QRTC) o no. Si la deducción por I+D española es reembolsable (la parte monetizable del Art. 39.2 LIS —cobro en efectivo con descuento— puede calificar como QRTC), su impacto en el cálculo del ETR jurisdiccional es diferente al de una deducción no reembolsable. Las deducciones no reembolsables reducen la cuota del IS y, por tanto, reducen los “covered taxes”, lo que puede reducir el ETR jurisdiccional español y generar riesgo de Top-up Tax para grupos con alta inversión en I+D. El análisis de este impacto específico es parte del diagnóstico del Pillar Two para grupos con deducciones significativas de I+D en España.

Fuentes y Marco Normativo

• BOE - Ley 7/2024 de 20 de diciembre (Impuesto Complementario — transposición Pillar Two)
• DOUE - Directiva (UE) 2022/2523 del Consejo de 14 de diciembre de 2022
• BOE - Orden HAC/1198/2025 (Modelos 240, 241 y 242)
• OCDE - Modelo de Reglas GloBE (Pillar Two Model Rules)
• AEAT - Impuesto Complementario (sede)
• Ministerio de Hacienda — Pillar Two España