La ampliación de capital por compensación de créditos — también denominada debt-to-equity conversion — permite a una sociedad transformar deuda en capital sin necesidad de desembolso efectivo por parte del acreedor. Es un instrumento habitual en situaciones de refinanciación, en reestructuraciones de grupos empresariales y en operaciones donde un socio o tercero ha financiado a la sociedad y desea convertir su posición acreedora en participación societaria. La aparente sencillez de la operación desde el punto de vista mercantil contrasta con la complejidad fiscal que rodea la valoración del crédito, la posible quita implícita y el régimen tributario del acreedor que recibe las participaciones.
Marco legal
Régimen mercantil: art. 301 LSC
El art. 301 del Real Decreto Legislativo 1/2010 (LSC) regula específicamente la ampliación de capital por compensación de créditos. Establece los siguientes requisitos:
- Al menos un 25 % de los créditos compensados debe ser líquido, vencido y exigible en la fecha del acuerdo de ampliación. El resto puede ser crédito no vencido si así lo aprueba la junta.
- El órgano de administración debe elaborar un informe sobre la naturaleza y características de los créditos, su certeza, liquidez y exigibilidad (art. 301.2 LSC).
- En la SA, el informe del administrador debe ir acompañado del informe de un auditor de cuentas nombrado por el registrador mercantil sobre la realidad de los créditos y sobre que el activo es suficiente para cubrir el capital aumentado. En la SL, no es exigible el informe del auditor — basta con el del administrador.
- El acuerdo de ampliación requiere la mayoría reforzada prevista en los estatutos y, en su defecto, la mayoría legal establecida por la LSC para modificaciones estatutarias.
Régimen fiscal: LIS art. 17
El art. 17 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades establece el principio general de valoración a precio de mercado para las operaciones de aportaciones no dinerarias. Cuando el crédito aportado tiene un valor de mercado inferior a su valor nominal, se producen dos efectos fiscales:
- En sede del acreedor (persona jurídica): computa como ingreso del período impositivo la diferencia entre el valor de mercado de las participaciones recibidas y el valor contable del crédito aportado. Esta diferencia puede resultar positiva (ingreso) o negativa (pérdida fiscal), según la situación financiera de la sociedad emisora.
- En sede de la sociedad emisora: recibe el crédito por su valor de mercado, con independencia del valor nominal. Si el valor de mercado es inferior al nominal, la diferencia constituye un ingreso para la sociedad emisora equivalente a la quita obtenida.
Tratamiento en IS: la quita implícita
La quita implícita es el concepto fiscal central de esta operación cuando el crédito aportado tiene deterioro de valor. La AEAT analiza si el valor razonable del crédito en el momento de la aportación es coincidente con su nominal o si, por la situación financiera de la sociedad deudora, existe una diferencia que debe reconocerse fiscalmente.
Ejemplo ilustrativo (sin cifras concretas de clientes):
Una entidad acreedora tiene un crédito contra la sociedad deudora por valor nominal de 100. La sociedad deudora tiene dificultades financieras y el valor razonable del crédito es de 70. Si el acreedor amplía capital por compensación del crédito nominal (100) y recibe participaciones valoradas en 70:
- El acreedor ha entregado un crédito nominal de 100 con valor real de 70.
- Recibe participaciones por 70.
- La quita implícita de 30 constituye un ingreso para la sociedad emisora (deudora) que ya no deberá esa diferencia.
- El acreedor reconoce un resultado negativo de 30 (diferencia entre valor contable del crédito aportado y valor de mercado de las participaciones recibidas).
Este reconocimiento simétrico es el que la LIS exige en el ejercicio de la operación, aunque no haya existido movimiento de efectivo.
Tratamiento en IVA e ITP-AJD
IVA
La ampliación de capital por compensación de créditos no es, en sí misma, una operación sujeta a IVA, ya que no implica entrega de bienes ni prestación de servicios a título oneroso. La aportación del crédito a cambio de participaciones se enmarca fuera del ámbito del impuesto.
No obstante, si la compensación se produce en el contexto de una operación más amplia que incluye transmisiones de activos, deben analizarse los efectos en IVA de esas transmisiones de forma separada.
ITP-AJD: modalidad Operaciones Societarias (OS)
Las ampliaciones de capital, en general, quedan sujetas a la modalidad de Operaciones Societarias del ITP-AJD. Sin embargo, el art. 45.I.B) del Real Decreto Legislativo 1/1993 (TRLITPAJD) establece una exención de amplio alcance para las operaciones de constitución, aumento de capital, fusión y escisión en las condiciones legalmente previstas.
En la práctica, la mayoría de las ampliaciones de capital por compensación de créditos quedan exentas de esta modalidad, pero conviene verificar el supuesto concreto, especialmente cuando intervienen entidades no residentes o existen condiciones especiales que puedan excluir la exención.
Actos Jurídicos Documentados (AJD)
La escritura pública de ampliación de capital queda sujeta a AJD, pero la cuota variable (0,5–1,5 % del tipo general, según comunidad autónoma) solo aplica sobre el capital ampliado si la operación no está sujeta a OS. Dado que la OS y AJD (cuota variable) son incompatibles, la exención de OS no arrastra automáticamente la sujeción a AJD variable. Deben analizarse las circunstancias concretas.
Consideraciones en operaciones vinculadas (art. 18 LIS)
Las ampliaciones de capital por compensación de créditos entre partes vinculadas — el caso más habitual es socio-sociedad o entre entidades del mismo grupo — están sujetas al régimen de operaciones vinculadas del art. 18 LIS. Los aspectos prácticos más relevantes son:
- Valoración del crédito aportado: debe justificarse que el valor de mercado del crédito coincide con el valor por el que se realiza la aportación. Si el crédito está deteriorado y se aporta por el nominal, la AEAT puede ajustar la operación a precio de mercado y regularizar tanto en sede del acreedor como en sede de la sociedad.
- Documentación: conforme al art. 18.3 LIS y al RD 634/2015, las operaciones vinculadas deben documentarse con un expediente de precios de transferencia. En grupos de menor dimensión, la documentación simplificada es suficiente, pero debe existir y ser coherente con la valoración adoptada.
- Ajuste bilateral: cualquier corrección de valor realizada por la AEAT en la operación de compensación debe aplicarse de forma bilateral — ajustando tanto al acreedor como a la sociedad — para evitar una doble imposición económica.
- Intereses previos sobre el crédito: si el crédito incluye intereses acumulados (no solo principal), la naturaleza de cada componente debe analizarse por separado, ya que los intereses tienen un tratamiento fiscal diferente al del principal en sede del acreedor.
Casos típicos
Financiación del socio y conversión posterior: un socio ha financiado a su sociedad mediante préstamos participativos o cuenta corriente con la misma. Cuando la sociedad alcanza estabilidad financiera, se acuerda convertir el crédito en capital, evitando la salida de liquidez que implicaría la devolución en efectivo. La valoración del crédito a precio de mercado es el primer paso.
Reestructuración de deuda en grupos multinivel: una sociedad cabecera ha concedido financiación intragrupo a varias filiales. En el marco de una reorganización, se acuerda capitalizar los créditos en las filiales para reforzar sus fondos propios y mejorar su ratio de solvencia. Cada operación bilateral debe analizar el valor de mercado del crédito y los efectos en el IS de cada entidad.
Acreedor externo que entra como socio: un proveedor o financiador externo acepta capitalizar su deuda a cambio de participaciones. En este caso no existe vinculación previa, pero la valoración del crédito y la proporcionalidad de la participación recibida son igualmente relevantes desde la perspectiva fiscal del acreedor.
Errores comunes que detecta la AEAT
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No elaborar el informe del administrador: el art. 301.2 LSC exige el informe sobre la realidad y exigibilidad de los créditos. Su ausencia puede afectar a la validez mercantil de la operación y, consecuentemente, a su eficacia tributaria.
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Aportar el crédito por el nominal sin analizar el valor de mercado: cuando la sociedad deudora tiene pérdidas acumuladas o fondos propios negativos, el valor razonable del crédito no coincide con su nominal. Aportar por el nominal sin reconocer la quita implícita genera diferencias que la AEAT ajusta aplicando el art. 17 LIS.
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No declarar el ingreso derivado de la quita en la declaración del IS de la sociedad emisora: la sociedad que recibe el crédito compensado por un importe inferior al nominal obtiene un ingreso por la diferencia. Su omisión en el modelo 200 es un error frecuente en reestructuraciones de deuda.
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Confundir la exención de OS con la no sujeción: la mayoría de las ampliaciones están exentas de la modalidad OS del ITP-AJD, pero la exención debe ser aplicada expresamente en la autoliquidación correspondiente. No presentarla por considerar que la operación no está sujeta puede generar comprobaciones.
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No documentar la operación vinculada: en ampliaciones intragrupo o socio-sociedad, la ausencia del expediente de operaciones vinculadas expone a la sanción del 15 % del importe de las operaciones no documentadas, con independencia de si existió o no perjuicio fiscal.
Conclusión
La ampliación de capital por compensación de créditos es un instrumento fiscalmente neutro cuando se ejecuta a valor de mercado y se documenta correctamente. Su complejidad radica en la valoración del crédito: si existe deterioro de valor, la quita implícita genera efectos fiscales simétricos en acreedor y deudora que deben reconocerse en el ejercicio de la operación. La documentación del informe del administrador, la valoración razonada del crédito y el expediente de operaciones vinculadas son los tres pilares que determinan que la operación resista una comprobación de la AEAT.
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