Secretario del Consejo de Administración

Qué es el Secretario del Consejo de Administración

El Secretario del Consejo de Administración es un cargo fundamental en el gobierno corporativo de cualquier sociedad con Consejo de Administración. Aunque la Ley de Sociedades de Capital no lo regula con la misma exhaustividad que otros órganos societarios, su importancia práctica es enorme: es el garante de la corrección formal de los procedimientos del Consejo y el custodio de la memoria corporativa de la empresa.

El Secretario actúa como bisagra entre el Consejo y los accionistas, los directivos, los asesores externos y los organismos reguladores. Su perfil habitual es el de un jurista (abogado mercantilista o especialista en gobierno corporativo) con amplio conocimiento del funcionamiento de los órganos societarios.

Secretario-consejero vs. Secretario no consejero

La LSC permite que el Consejo designe como Secretario tanto a uno de sus propios miembros (secretario-consejero) como a una persona ajena al Consejo (secretario no consejero).

Secretario-consejero: tiene voz y voto en las deliberaciones del Consejo, además de sus funciones de secretaría. Es habitual en sociedades medianas o familiares donde no existe una estructura legal interna suficientemente desarrollada.

Secretario no consejero: es una persona que asiste a las sesiones del Consejo con voz pero sin voto. Su independencia de los consejeros le permite ejercer su función de asesor jurídico con mayor objetividad. El Código de Buen Gobierno de la CNMV recomienda que el secretario no consejero de las cotizadas sea un jurista de reconocido prestigio.

Nombramiento y cese

El Secretario del Consejo es nombrado y cesado por el propio Consejo de Administración, no por la Junta General. Los estatutos o el Reglamento del Consejo suelen regular el procedimiento de nombramiento y la duración del cargo.

El nombramiento y el cese del Secretario (cuando no es consejero) son actos de administración interna que no requieren inscripción en el Registro Mercantil, aunque sí deben constar en el acta del Consejo.

Funciones principales

Organización y secretaría de las sesiones

El Secretario colabora con el Presidente en la preparación y convocatoria de las sesiones del Consejo. Sus funciones incluyen:

• Preparar el orden del día en coordinación con el Presidente y el CEO.
• Remitir las convocatorias y la documentación de soporte a los consejeros con la antelación suficiente.
• Asistir a las sesiones del Consejo y de sus comisiones.
• Redactar las actas de las sesiones y conservarlas en el libro de actas.
• Emitir certificaciones de los acuerdos adoptados.

Asesoramiento jurídico al Consejo

El Secretario actúa como consejero jurídico interno del Consejo. Informa a los consejeros sobre las implicaciones legales de las decisiones que se van a adoptar, advierte de posibles conflictos de interés, verifica que los acuerdos no contradicen la ley o los estatutos y alerta sobre el cumplimiento de las obligaciones legales periódicas de la sociedad.

En las sociedades cotizadas, el Secretario vela por el cumplimiento del Código de Buen Gobierno y asesora al Consejo sobre las obligaciones de información al mercado.

Custodia de la documentación corporativa

El Secretario custodia el archivo corporativo de la sociedad, que incluye:

• Los libros de actas de la Junta General y del Consejo de Administración.
• El libro registro de socios o accionistas.
• Las escrituras de constitución y modificación estatutaria.
• Los contratos relevantes de la sociedad.
• Los poderes notariales vigentes.
• Las comunicaciones con el Registro Mercantil y, en su caso, con la CNMV.

Relaciones con el Registro Mercantil y los notarios

El Secretario es el enlace habitual entre la sociedad y el Registro Mercantil: coordina la inscripción de los acuerdos societarios (nombramientos, ceses, modificaciones estatutarias, aumento o reducción de capital), el depósito de cuentas anuales y el cumplimiento de otras obligaciones registrales.

En las operaciones notariales relevantes (escrituras de modificación estatutaria, compraventa de inmuebles, otorgamiento de poderes), el Secretario prepara la documentación y certifica los acuerdos previos necesarios para la actuación notarial.

Relaciones con los accionistas e inversores

El Secretario del Consejo gestiona la relación formal con los accionistas: convocatorias de Junta General, canalización de preguntas y solicitudes de información, gestión del ejercicio del derecho de voto por delegación y, en las cotizadas, coordinación con la unidad de relación con inversores.

El Secretario del Consejo y el cumplimiento normativo

En los últimos años, el papel del Secretario del Consejo ha adquirido mayor relevancia en materia de cumplimiento normativo (compliance). Actúa como interlocutor entre el Compliance Officer y el Consejo, asegurando que los programas de cumplimiento son adecuadamente supervisados por el órgano de administración.

Esta función es especialmente relevante en el contexto de la responsabilidad penal de las personas jurídicas: la documentación adecuada de las deliberaciones del Consejo sobre el sistema de compliance, los controles implantados y las medidas adoptadas ante eventuales incidentes es un elemento esencial para la defensa de la sociedad en un procedimiento penal.