Por qué el consejo importa más allá de la obligación legal
Muchas empresas españolas tienen consejo de administración porque la ley lo exige o porque el banco o los inversores lo requieren como condición de financiación. Pocas tienen un consejo realmente eficaz que añada valor estratégico más allá de la mera formalidad.
La diferencia entre un consejo que funciona y uno que no reside raramente en la norma aplicable. Reside en la composición —las personas adecuadas con las habilidades adecuadas—, en el proceso —la calidad de la información, la profundidad de la deliberación y el rigor del seguimiento— y en la cultura —si los consejeros sienten genuinamente responsabilidad y compromiso con la empresa.
Esta guía aborda los elementos clave de un consejo eficaz, siguiendo las mejores prácticas del Código de Buen Gobierno de la CNMV (actualizado en 2020) y los estándares del Institute of Directors y el ICGN.
Composición: las personas adecuadas en los roles adecuados
Tamaño del consejo
Los principios de gobierno corporativo internacionales convergen en que un consejo demasiado grande se paraliza y uno demasiado pequeño carece de la diversidad necesaria. El rango óptimo para la mayoría de empresas medianas es de cinco a once miembros.
Para empresas familiares en proceso de profesionalización, un consejo de cinco miembros —tres familiares o dominicales y dos independientes— es un punto de partida razonable. Para grupos con inversores externos o en preparación para una ronda de financiación institucional, un consejo de siete a nueve miembros con mayoría de externos proporciona el equilibrio adecuado.
Tipos de consejeros
Consejeros ejecutivos. Son administradores que también desempeñan funciones de dirección: el consejero delegado, el director general. Su presencia en el consejo garantiza el flujo de información entre la gestión y el órgano de gobierno, pero debe limitarse para preservar la independencia de supervisión. El Código de Buen Gobierno recomienda que los ejecutivos no sean mayoría en el consejo de cotizadas.
Consejeros dominicales. Propuestos por accionistas significativos, representan sus intereses. Son fundamentales en empresas con varios socios o inversores institucionales. Su número debe ser proporcional a la participación del accionista que los propone.
Consejeros independientes. No tienen relación de empleo ni interés económico significativo con la empresa. Su función es aportar perspectiva objetiva, representar a los accionistas minoritarios y reforzar la credibilidad del consejo ante terceros —auditores, bancos, reguladores, potenciales inversores—. La independencia es un concepto jurídico: el Código de Buen Gobierno establece los criterios que hacen que un consejero no pueda considerarse independiente.
Diversidad
Un consejo eficaz es un consejo diverso. La diversidad relevante para la función de gobierno incluye:
- Diversidad de competencias: experiencia financiera, sectorial, jurídica, tecnológica, internacional.
- Diversidad de perspectivas: personas con bagajes profesionales, geográficos y culturales distintos.
- Diversidad de género: el Código de Buen Gobierno recomienda que las mujeres representen al menos el 40% de los miembros del consejo de cotizadas. Para no cotizadas, el objetivo del 30% es razonable como punto de partida.
Comisiones del consejo: estructura y funciones
Las comisiones del consejo son órganos delegados que permiten un análisis más profundo de áreas específicas que el pleno del consejo no puede abordar con el detalle necesario en cada sesión.
Comisión de Auditoría
La Comisión de Auditoría es la comisión más regulada del consejo. Para las sociedades cotizadas es obligatoria por la Ley del Mercado de Valores; para otras entidades de interés público también puede ser preceptiva.
Sus funciones mínimas incluyen:
- Supervisar la integridad de la información financiera y la adecuación de las políticas contables.
- Gestionar la relación con los auditores externos: proponer su nombramiento, revisar su plan de trabajo y sus conclusiones, velar por su independencia.
- Supervisar el sistema de control interno y la gestión de riesgos.
- Supervisar el cumplimiento normativo (compliance) y el canal de denuncias.
- Revisar los informes de auditoría interna.
La Comisión de Auditoría debe estar compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de independientes. Al menos uno de sus miembros debe tener competencia y experiencia acreditada en contabilidad, auditoría o finanzas.
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Esta comisión —que en empresas más grandes puede dividirse en dos comisiones separadas— tiene dos responsabilidades principales:
En materia de nombramientos:
- Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios para cubrir vacantes en el consejo.
- Proponer el nombramiento de consejeros independientes para su aprobación por el pleno del consejo o la junta.
- Establecer el objetivo de representación del género menos representado y los plazos para alcanzarlo.
- Evaluar el perfil de los candidatos a cargos de alta dirección propuestos por el consejero delegado.
En materia de retribuciones:
- Proponer la política de retribución de los consejeros y del equipo directivo.
- Proponer los sistemas retributivos de los consejeros ejecutivos: salario fijo, variable a corto plazo, variable a largo plazo, planes de pensiones, indemnizaciones por cese.
- Supervisar la aplicación de la política retributiva aprobada.
- Informar al pleno sobre las retribuciones individuales de los consejeros.
Otras comisiones
Las empresas más complejas pueden crear comisiones adicionales:
- Comisión de Riesgos: para empresas del sector financiero o con exposición regulatoria significativa.
- Comisión de Sostenibilidad / ESG: para empresas comprometidas con la divulgación de información no financiera o con una estrategia activa de sostenibilidad.
- Comisión de Estrategia: para supervisar el plan estratégico y las iniciativas de mayor impacto.
- Comisión de Tecnología: para empresas con alta dependencia tecnológica o en proceso de transformación digital.
Protocolo de sesiones del consejo
Convocatoria e información previa
La convocatoria del consejo debe realizarse con la antelación suficiente —habitualmente cinco a siete días hábiles— para que los consejeros puedan revisar la documentación antes de la sesión. La documentación debe incluir: el orden del día con descripción de cada punto, los informes y memorias necesarios para decidir sobre cada asunto, el borrador de acta de la sesión anterior, y cualquier información de seguimiento de los acuerdos pendientes.
Un consejero que no ha tenido tiempo de revisar la documentación no puede deliberar con la calidad necesaria ni ampararse en la business judgment rule si su decisión resulta dañina.
Deliberación
Una sesión de consejo eficaz no es una presentación del equipo directivo seguida de aprobación automática. Es un foro de deliberación genuina donde los consejeros cuestionan, contrastan hipótesis y aportan perspectiva. El presidente del consejo tiene la responsabilidad de crear el clima adecuado para esa deliberación: garantizar que todos los consejeros tienen la oportunidad de intervenir, gestionar los conflictos de perspectiva de forma constructiva y moderar las intervenciones de los consejeros ejecutivos para que no dominen el debate.
Acta y seguimiento
El acta de cada sesión debe ser aprobada por el consejo en la sesión siguiente o circulada para su aprobación en el periodo entre sesiones. Los acuerdos que generen tareas o compromisos deben incluir un responsable y un plazo, y el acta de cada sesión debe comenzar con el seguimiento de los acuerdos pendientes de sesiones anteriores.
Evaluación del consejo
La evaluación del funcionamiento del consejo y sus comisiones es una de las prácticas que más claramente distingue a los consejos de alto rendimiento de los puramente formales.
Qué se evalúa
La evaluación debe cubrir:
- La composición del consejo: ¿tiene las competencias y la diversidad que la estrategia de la empresa requiere?
- El proceso de deliberación: ¿la información es suficiente? ¿la deliberación es genuina? ¿los acuerdos son seguidos?
- El funcionamiento de las comisiones: ¿tienen el mandato, la composición y los recursos adecuados?
- La relación entre el consejo y la dirección: ¿hay confianza mutua? ¿el consejero delegado informa suficientemente?
- La contribución individual de cada consejero: ¿asiste? ¿interviene con valor añadido? ¿está comprometido?
Evaluación externa cada tres años
El Código de Buen Gobierno recomienda que cada tres años la evaluación sea facilitada por un consultor externo independiente. La evaluación externa proporciona una perspectiva más objetiva y puede comparar el funcionamiento del consejo con benchmarks sectoriales y mejores prácticas internacionales.
El presidente del consejo: separación de funciones
Uno de los debates más relevantes en gobierno corporativo es si el presidente del consejo debe ser también el máximo ejecutivo (CEO). La tendencia internacional —y la recomendación del Código de Buen Gobierno— es hacia la separación de funciones.
El presidente del consejo tiene la responsabilidad de gobernar el órgano de gobierno: garantizar que funciona correctamente, que los consejeros tienen la información necesaria, que la deliberación es genuina y que los acuerdos son ejecutados. El consejero delegado tiene la responsabilidad de dirigir la empresa. Mezclar ambas funciones en una misma persona concentra poder de manera que dificulta la supervisión efectiva.
Cuando la separación no es posible o no es conveniente —por ejemplo, en fases tempranas de la empresa o cuando el fundador-CEO es irremplazable—, el Código recomienda nombrar a un consejero coordinador (Lead Independent Director) que sirva de contrapeso y canal de comunicación entre los consejeros independientes y el presidente-CEO.
Conclusión: el consejo como ventaja competitiva
Un consejo de administración eficaz no es una obligación legal ni una formalidad: es una ventaja competitiva real. Las empresas con consejos que funcionan acceden a mejor financiación, atraen y retienen mejores directivos, gestionan mejor los riesgos y tienen mayor probabilidad de éxito en operaciones corporativas.
En BMC acompañamos a empresas en el diseño, evaluación y mejora de sus órganos de gobierno: desde la selección de consejeros independientes hasta la implementación de las comisiones delegadas y la redacción del reglamento del consejo.
