Gobierno corporativo

Qué es el gobierno corporativo

El gobierno corporativo (en inglés, corporate governance) es el conjunto de mecanismos, normas y prácticas que determinan cómo se adoptan las decisiones en una empresa, cómo se rinden cuentas a los distintos grupos de interés y cómo se equilibran los intereses de quienes dirigen la empresa (administradores y directivos) con los de quienes la poseen (socios y accionistas) y de otros stakeholders relevantes (empleados, acreedores, clientes, comunidad).

El origen moderno del concepto se sitúa en el Informe Cadbury (Reino Unido, 1992) y en los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE (1999, revisados en 2015 y 2023), que se han convertido en el marco de referencia internacional. En España, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) publicó el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (actualmente en su versión de 2020) y el Código de Buen Gobierno de las Sociedades No Cotizadas (2022).

Los pilares del buen gobierno

Transparencia e información

La empresa debe proporcionar a los accionistas y al mercado información suficiente, veraz y oportuna sobre su situación financiera, estructura de propiedad, operaciones con partes vinculadas, política retributiva y riesgos relevantes. La transparencia es el antídoto contra el abuso de posición de los administradores o de los accionistas de control.

Rendición de cuentas (accountability)

El órgano de administración debe rendir cuentas ante la Junta General y, en última instancia, ante todos los grupos de interés. Los mecanismos de rendición de cuentas incluyen la aprobación de las cuentas anuales, la reelección periódica de los consejeros y el informe anual de gobierno corporativo.

Equidad

Todos los accionistas, incluidos los minoritarios y los extranjeros, deben recibir un trato equitativo. Los procedimientos de la Junta General deben garantizar que todos pueden ejercer sus derechos de voto y de información.

Responsabilidad

El Consejo de Administración debe actuar en el interés de la sociedad y de sus accionistas a largo plazo, con una perspectiva que va más allá de la maximización del beneficio a corto plazo. Esta responsabilidad incluye la gestión de los riesgos relevantes para la empresa, incluidos los de carácter ambiental, social y de integridad.

El Código de Buen Gobierno para cotizadas

El Código de Buen Gobierno de la CNMV (2020) contiene 64 recomendaciones organizadas en seis áreas: aspectos generales, Junta General de Accionistas, Consejo de Administración, comisiones del Consejo, política de retribuciones y transparencia. Las recomendaciones no son de obligado cumplimiento, pero las sociedades cotizadas deben reportar anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) si las cumplen y, si no, explicar las razones (principio comply or explain).

Las principales recomendaciones del Código se refieren a:

• Composición equilibrada del Consejo: al menos un 40% de consejeros independientes.
• Diversidad en el Consejo: objetivo del 40% de consejería de género menos representado para 2022.
• Separación entre presidente del Consejo y primer ejecutivo.
• Creación obligatoria de Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones con mayoría de independientes.
• Evaluación anual del Consejo y sus comisiones.
• Política retributiva aprobada por la Junta.

Gobierno corporativo en empresas no cotizadas

El Código de Buen Gobierno para las Sociedades No Cotizadas (2022) adapta los principios a empresas de menor tamaño o sin acceso a los mercados de capitales. Sus recomendaciones son voluntarias pero de alto valor práctico para:

• Empresas familiares con conflictos de gobierno entre generaciones.
• Empresas que buscan financiación externa (capital riesgo, deuda bancaria).
• Empresas en proceso de internacionalización o expansión.
• Empresas que contemplan una salida a bolsa o una venta a terceros.

Las áreas clave para las no cotizadas son: separación entre propiedad y gestión, diseño del órgano de administración, regulación del pacto de socios, política retributiva de directivos y mecanismos de control interno.

Gobierno corporativo y gestión de riesgos

Un buen sistema de gobierno corporativo incluye mecanismos de identificación, evaluación y gestión de los riesgos relevantes para la empresa. El Consejo (o su Comisión de Auditoría) debe supervisar:

• El sistema de control interno y de información financiera.
• Los riesgos operativos, financieros, regulatorios y reputacionales.
• El sistema de compliance (cumplimiento normativo), incluyendo la prevención del blanqueo de capitales, la protección de datos y el canal de denuncias.
• Los riesgos de ciberseguridad y continuidad del negocio.

Impacto en el valor de la empresa

La investigación académica y la práctica del mercado demuestran consistentemente que las empresas con buen gobierno corporativo obtienen mejores resultados a largo plazo: mayor rentabilidad, menor coste de capital, mayor capacidad de atracción de talento y mejor reputación. En las operaciones de M&A, la calidad del gobierno corporativo es uno de los factores que los compradores e inversores evalúan en el due diligence, y puede influir significativamente en la prima pagada o en las condiciones de financiación.