Junta General de Accionistas/Socios

Qué es la Junta General

La Junta General es el órgano soberano de las sociedades de capital. En las sociedades anónimas (SA) recibe el nombre de Junta General de Accionistas; en las sociedades de responsabilidad limitada (SL), Junta General de Socios. Su regulación se encuentra en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), concretamente en los artículos 159 a 206.

La Junta General no gestiona la sociedad de forma cotidiana —esa función corresponde al órgano de administración—, pero sí adopta las decisiones más trascendentes: aprobación de cuentas, nombramiento y revocación de administradores, modificaciones estatutarias, operaciones corporativas relevantes y disolución de la sociedad. Sus acuerdos, adoptados con las mayorías legalmente exigidas, obligan a todos los socios, incluidos los que votaron en contra o no asistieron.

Tipos de Junta General

Junta ordinaria

Debe celebrarse necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social. Su orden del día mínimo comprende: aprobación de la gestión del órgano de administración, aprobación de las cuentas anuales del ejercicio anterior y decisión sobre la aplicación del resultado (dividendos, reservas, compensación de pérdidas). Si la sociedad tiene obligación de auditoría, también se nombrará al auditor de cuentas.

No celebrar la Junta ordinaria en plazo es una infracción que puede dar lugar a responsabilidad para los administradores y a la convocatoria forzosa por el Registro Mercantil.

Junta extraordinaria

Es cualquier Junta que se celebre fuera del período propio de la Junta ordinaria, o la que trate asuntos distintos a los propios de aquella. Puede convocarse por los administradores cuando lo estimen conveniente o cuando lo soliciten socios que representen al menos el 5% del capital social. En este último caso, los administradores tienen un plazo de dos meses para convocarla; si no lo hacen, la convocatoria la efectúa el Registro Mercantil.

Junta universal

Es la Junta válidamente celebrada sin convocatoria previa cuando está presente o representado todo el capital social y todos los asistentes aceptan por unanimidad la celebración y el orden del día. Es frecuente en sociedades con pocos socios que se conocen y actúan de común acuerdo.

Convocatoria: forma y plazos

La convocatoria debe realizarse por el órgano de administración mediante anuncio publicado en la página web corporativa de la sociedad (si existe) o, en su defecto, en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil) y en un periódico de gran circulación en la provincia del domicilio social.

En las sociedades limitadas, los estatutos pueden prever formas alternativas de convocatoria más ágiles: correo certificado, burofax, correo electrónico o cualquier otro medio que garantice la recepción por el socio.

Los plazos mínimos de antelación son:

• SA: un mes antes de la fecha de celebración.
• SL: quince días antes.

El anuncio de convocatoria debe expresar la fecha, hora, lugar de celebración y el orden del día, sin perjuicio del derecho de los socios a completar el orden del día en determinados supuestos.

Competencias de la Junta General

La LSC enumera las competencias exclusivas de la Junta General, que no pueden ser delegadas al órgano de administración:

• Aprobación de las cuentas anuales y la distribución del resultado.
• Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y auditores.
• Modificación de los estatutos sociales.
• Aumento y reducción del capital social.
• Supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
• Adquisición, enajenación o aportación de activos esenciales (activos cuyo valor supere el 25% del valor de los activos totales del balance).
• Transformación, fusión, escisión o cesión global de activos.
• Disolución de la sociedad.
• Aprobación del balance final de liquidación.
• Traslado del domicilio social al extranjero.

Quórums y mayorías

Constitución de la Junta (quórum)

En la SA, la Junta queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando concurren accionistas que representen al menos el 25% del capital suscrito con derecho de voto. Para determinadas materias especiales (modificación de estatutos, aumento o reducción de capital, operaciones de reestructuración) se exige el 50% en primera convocatoria y el 25% en segunda.

En la SL no existe quórum mínimo de constitución, salvo el establecido en los estatutos.

Mayorías para adoptar acuerdos

En la SL, la regla general es la mayoría simple de los votos válidamente emitidos. Para determinadas decisiones se exigen mayorías reforzadas: la mitad más uno de los votos totales (no solo de los presentes) para asuntos como autorización de transmisión de participaciones, exclusión de socios, transformación, fusión o escisión, y dos tercios o mayoría cualificada para otras.

En la SA, los acuerdos ordinarios se adoptan por mayoría simple de votos presentes o representados. Las modificaciones estatutarias relevantes exigen el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado si concurren accionistas que representen más del 50% del capital, o el voto favorable de la mayoría absoluta si concurren entre el 25% y el 50%.

El acta de la Junta

Todo lo tratado en la Junta debe quedar reflejado en el acta, que firma el secretario (con el visto bueno del presidente) y que se incorpora al libro de actas de la sociedad. El acta puede ser notarial (levantada por un notario) cuando lo soliciten socios que representen el 1% del capital en la SA o el 5% en la SL, o cuando así lo decida el órgano de administración.

Los acuerdos adoptados son ejecutables desde la fecha de la Junta, salvo que la ley exija inscripción en el Registro Mercantil para su plena eficacia (modificación de estatutos, aumento de capital, nombramiento de administradores).

Impugnación de acuerdos

Los acuerdos de la Junta contrarios a la ley, a los estatutos o al interés social pueden impugnarse ante el juzgado de lo mercantil competente. Los legitimados son los socios que no hubieran votado a favor (incluidos los ausentes), los socios que hubieran sido privados ilegítimamente del voto y los administradores. El plazo de impugnación es de un año para acuerdos contrarios a los estatutos o lesivos del interés social, y sin plazo para los contrarios al orden público.