Due diligence

Qué es el due diligence

El due diligence (en español, “diligencia debida” o “auditoría de adquisición”) es el proceso de investigación exhaustiva que lleva a cabo el comprador (o el inversor) antes de cerrar una transacción corporativa. Su objetivo es verificar que la información facilitada por el vendedor es correcta, identificar riesgos ocultos, contingencias fiscales o laborales, y obtener una imagen fiel de la situación real de la empresa.

El término proviene del derecho anglosajón y hace referencia a la obligación de actuar con la diligencia debida antes de adoptar una decisión de inversión relevante. No realizarlo puede implicar asumir pasivos desconocidos que reduzcan drásticamente el valor de la inversión.

Áreas que cubre el due diligence

Un proceso de due diligence completo analiza la empresa desde múltiples perspectivas:

Due diligence financiero

• Revisión de las cuentas anuales de los últimos 3-5 años
• Análisis del EBITDA normalizado (eliminando partidas no recurrentes)
• Calidad de los ingresos: recurrencia, concentración en clientes, márgenes por línea de negocio
• Posición de tesorería y estructura de deuda
• Necesidades de fondo de maniobra y capex

Due diligence fiscal

• Revisión de las declaraciones fiscales y posibles contingencias con Hacienda
• Comprobación de que los pagos fraccionados y retenciones están al día
• Identificación de operaciones vinculadas no declaradas o precios de transferencia sin documentar
• Años pendientes de inspección (el período de prescripción general es de 4 años)

Due diligence legal

• Revisión de contratos relevantes (clientes, proveedores, arrendamientos, licencias)
• Análisis del régimen de propiedad intelectual e industrial (marcas, patentes, software)
• Litigios en curso o amenazados
• Verificación de la propiedad de los activos (inmuebles, vehículos, maquinaria)
• Revisión del pacto de socios y posibles derechos de adquisición preferente

Due diligence laboral

• Convenio colectivo aplicable y situación de las relaciones laborales
• Contratos de directivos y cláusulas de blindaje o no competencia
• Contingencias de Seguridad Social (cotizaciones, altas y bajas de empleados)
• Política retributiva, variables y compromisos de pensiones

Due diligence de negocio y operativo (commercial due diligence)

• Posición competitiva y cuota de mercado
• Dependencia de clientes o proveedores clave
• Pipeline comercial y proyecciones de crecimiento
• Calidad del equipo directivo

Fases del proceso

1. Solicitud del data room: el comprador entrega una lista de documentos necesarios (request list) y el vendedor pone a disposición la documentación en un repositorio virtual (data room) seguro.

2. Análisis y revisión: el equipo de asesores del comprador (abogados, auditores, asesores fiscales) revisa la documentación y fórmula preguntas adicionales al vendedor.

3. Informe de due diligence: se redacta un informe que recoge los hallazgos, las áreas de riesgo identificadas y las contingencias cuantificadas.

4. Negociación del precio y garantías: los resultados del due diligence influyen en el precio final y en las cláusulas de representaciones y garantías (reps & warranties) del contrato de compraventa.

Impacto en la operación

El due diligence puede derivar en tres escenarios: ajuste del precio de compra, solicitud de garantías adicionales (retención de precio en un escrow, garantía bancaria) o, en casos extremos, la renuncia a la operación.

Las contingencias más frecuentes que aparecen en España son: deudas con la Seguridad Social, inspecciones fiscales abiertas, contratos de arrendamiento sin cláusulas de subrogación, o empleados dados de alta en categorías profesionales por debajo de su desempeño real.