Fusiones y adquisiciones (M&A)

Qué son las fusiones y adquisiciones

Las fusiones y adquisiciones (M&A, del inglés Mergers and Acquisitions) son operaciones corporativas que implican la combinación o transferencia del control de una o varias empresas. Son el instrumento privilegiado de crecimiento inorgánico: en lugar de crecer orgánicamente (contratando personal, abriendo oficinas, ganando clientes uno a uno), la empresa crece adquiriendo capacidades, clientes o mercados ya existentes.

En España el mercado de M&A mueve miles de millones de euros cada año, con operaciones que van desde la venta de pymes familiares a fondos de private equity hasta grandes fusiones de empresas cotizadas.

Diferencia entre fusión y adquisición

Fusión: dos o más sociedades independientes se integran en una sola entidad jurídica. Puede ser:

• Fusión por absorción: una sociedad absorbente incorpora a una o varias absorbidas, que se disuelven sin liquidación
• Fusión por creación de nueva sociedad: las sociedades que se fusionan se disuelven sin liquidación para crear una nueva entidad

Adquisición: una empresa (adquirente) toma el control de otra (target) sin que ninguna de las dos desaparezca como entidad jurídica. La adquisición puede ser:

• De acciones o participaciones: se adquiere una parte o la totalidad del capital de la target
• De activos: se adquieren los activos del negocio (clientes, contratos, marca, maquinaria) sin adquirir la sociedad como tal, evitando así los pasivos no conocidos

Fases de una operación de M&A

1. Preparación y mandato: El vendedor o el comprador encarga a un asesor financiero (banco de inversión o boutique de M&A) la gestión del proceso. Se prepara el teaser (resumen anónimo del negocio) y el Information Memorandum (dossier detallado).

2. Selección de candidatos y LOI: El asesor identifica posibles compradores (industriales o financieros) y gestiona las manifestaciones de interés. Los candidatos seleccionados firman un NDA (acuerdo de confidencialidad) y formulan una carta de intenciones no vinculante (LOI, Letter of Intent) con una valoración indicativa.

3. Due diligence: Los candidatos seleccionados acceden al data room y realizan el proceso de auditoría legal, fiscal, financiera y operativa. Sus conclusiones determinan la oferta vinculante final.

4. Oferta vinculante y negociación: El comprador fórmula su oferta definitiva (SPA, Share Purchase Agreement o equivalente), que incluye precio, condiciones, representaciones y garantías (reps & warranties) y ajustes de precio (por endeudamiento, working capital…).

5. Signing y closing: Se firma el contrato de compraventa (Signing) y, si existen condiciones suspensivas (aprobación de autoridades de competencia, autorización sectorial…), posteriormente se completa la transacción (Closing). En el Closing se realiza el pago y se produce la transmisión del control.

Operaciones de M&A con fondos de private equity

El mercado español de M&A tiene una participación muy activa de fondos de capital riesgo (private equity). Estos fondos adquieren empresas con potencial de crecimiento, las impulsan operativamente durante 4-7 años y las venden obteniendo una rentabilidad sobre su inversión. Los sectores más activos en España incluyen tecnología, salud, educación, servicios empresariales e infraestructuras.

Control de concentraciones

Las operaciones de M&A de cierta dimensión requieren la autorización previa de las autoridades de competencia:

• CNMC (Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia) para operaciones con impacto en el mercado español
• Comisión Europea para operaciones que superen los umbrales europeos

El incumplimiento de la obligación de notificación puede derivar en multas muy elevadas y en la obligación de deshacer la operación.