Asset deal

Qué es un asset deal

Un asset deal (compraventa de activos) es la modalidad de adquisición empresarial en la que el comprador adquiere activos y pasivos concretos de la empresa objetivo —maquinaria, instalaciones, marca, cartera de clientes, contratos, existencias— sin adquirir la entidad jurídica que los titulariza. La sociedad vendedora sigue existiendo con los activos que no han sido objeto de la transacción.

En el asset deal, el comprador elige qué activos adquiere y cuáles no, lo que le permite dejar fuera pasivos indeseados, contratos onerosos o litigios pendientes.

Fiscalidad del vendedor

La sociedad vendedora tributa en el Impuesto sobre Sociedades por la diferencia entre el precio recibido por cada activo y su valor contable (valor neto fiscal). No hay exención del art. 21 LIS disponible para estas ganancias —la exención aplica a participaciones, no a activos—, por lo que la operación consolida en la base imponible del IS del ejercicio del cierre.

Si el vendedor es una persona física (empresario individual con activos afectos a actividad económica), la plusvalía se integra en la base imponible general del IRPF (tipo marginal hasta el 47% en 2026), no en la base del ahorro. Esto penaliza significativamente al empresario individual frente al vendedor que tiene la empresa en una sociedad.

Fiscalidad del comprador: Purchase Price Allocation y goodwill

El comprador asigna el precio total pagado entre los activos adquiridos según su valor de mercado (Purchase Price Allocation, PPA). La diferencia entre el precio total y la suma de los valores de mercado de los activos identificables es el fondo de comercio (goodwill). El art. 12.2 LIS permite amortizar el fondo de comercio en una décima parte de su importe por ejercicio (10 años), generando un escudo fiscal recurrente que reduce la base imponible del IS del comprador.

Este escudo fiscal no existe en el share deal: el sobreprecio pagado sobre el valor contable de las participaciones no es amortizable hasta que se transmitan las participaciones.

IVA y transmisiones patrimoniales

Si se transmite una rama de actividad autónoma (conjunto de activos organizados y funcionales capaz de operar de forma independiente), la transmisión está exenta de IVA según el art. 7.1 LIVA. Si no se cumplen los requisitos de rama autónoma, cada activo tributa por el IVA que le corresponda (21% para bienes corporales; IVA o ITP para inmuebles según si se renuncia a la exención del art. 20.Uno.22 LIVA).

Cuándo es preferible el asset deal

El asset deal favorece al comprador cuando el balance de la empresa contiene contingencias difíciles de cuantificar, cuando no hay contratos clave no cedibles y cuando el fondo de comercio implícito es elevado (el escudo fiscal vía amortización de goodwill es valioso). Para el vendedor persona física sin acceso a la exención del art. 21 LIS, el asset deal puede ser menos perjudicial que el share deal si los activos tienen valores de adquisición elevados o si hay pérdidas compensables.

Términos relacionados

• Share deal — alternativa de compraventa de participaciones
• Asset deal vs Share deal — comparativa fiscal completa
• Régimen FEAC — alternativa de neutralidad fiscal en reestructuraciones