Cession d'actifs (asset deal)

Définition

Dans un asset deal en Espagne, l’acheteur acquiert directement les actifs de la société cible (immeubles, matériels, brevets, clientèle, stocks, contrats) et éventuellement les passifs correspondants, sans acquérir la société elle-même. La société vendeuse continue d’exister jusqu’à sa dissolution ultérieure.

Fiscalité pour le vendeur

Le vendeur réalise un gain (différence entre prix de cession et valeur nette comptable des actifs) soumis à l’IS (25 % ou 23 %) si le vendeur est une personne morale, ou à l’IRPF en base générale (jusqu’à 47 %) si c’est une personne physique. Il n’existe pas d’exonération équivalente à l’art. 21 LIS pour les asset deals: le gain est pleinement imposable.

Avantage fiscal pour l’acheteur: la Purchase Price Allocation (PPA)

L’un des principaux avantages de l’asset deal pour l’acheteur est la possibilité de procéder à la Purchase Price Allocation (PPA): allouer le prix de cession global entre les différents actifs acquis selon leur valeur de marché. Le goodwill résiduel est amortissable sur 10 ans (art. 12.2 LIS), générant un bouclier fiscal significatif sur une décennie.

TVA et ITP dans les asset deals

Si la transmission comprend des immeubles, l’ITP (6-11 % selon la Communauté Autonome) s’applique en règle générale. Si la transmission porte sur une branche d’activité autonome qui continue la même activité, l’opération peut être hors du champ de la TVA (art. 7.1 LIVA espagnole), simplifiant la transaction.

Contrainte principale: la cession des contrats

Les contrats avec des tiers ne se transfèrent pas automatiquement: ils requièrent le consentement exprès du cocontractant. Pour les sociétés avec des contrats clés (licences, franchises, concessions), cela peut bloquer la clôture ou faire perdre des actifs essentiels.

Termes associés: cession de titres, due diligence fiscale