Wirtschaftsglossar
Asset Deal
Ein Asset Deal ist eine Unternehmenstransaktion, bei der der Käufer einzelne Vermögensgegenstände der Zielgesellschaft erwirbt — Anlagevermögen, immaterielle Güter, Forderungen, Vorräte — statt der Gesellschaftsanteile selbst. In Spanien unterliegt der Veräußerungsgewinn beim Verkäufer dem IS (Körperschaftsteuer) oder IRPF (Einkommensteuer), ohne Möglichkeit der Art. 21 LIS-Beteiligungsfreistellung.
SteuernDefinition und Funktionsweise
Beim Asset Deal erwirbt der Käufer einzelne Vermögensgegenstände der Zielgesellschaft — nicht deren Anteile. Die Zielgesellschaft als juristische Person besteht fort, aber ohne die übertragenen Aktiva. Im Gegensatz zum Share Deal geht der Käufer keine latenten steuerlichen Verbindlichkeiten der Zielgesellschaft ein.
Im deutschen Recht entspricht der Asset Deal dem Unternehmenskauf im Wege der Einzelrechtsnachfolge (auch Sachkauf oder asset acquisition). Der steuerliche Unterschied zum deutschen Anteilskauf ist strukturell vergleichbar mit dem spanischen Asset Deal vs. Share Deal, wobei Deutschland über das UmwStG weitere Instrumente kennt.
Steuerliche Behandlung in Spanien
Verkäufer (Gesellschaft): Der Veräußerungsgewinn unterliegt dem IS zu 25 %. Kein Art. 21 LIS-Vorteil: Die Beteiligungsfreistellung des Art. 21 LIS gilt nur für Gewinne aus der Veräußerung von Gesellschaftsanteilen, nicht für die Übertragung von Einzelvermögenswerten.
Verkäufer (Privatperson): Der Gewinn aus der Übertragung von Betriebsvermögen unterliegt dem allgemeinen IRPF-Tarif (bis 47 %), nicht dem Sparertarif.
Käufer — Goodwill-Amortisation (Art. 12.2 LIS): Der Käufer weist den Kaufpreis auf die einzelnen Vermögenswerte zu (Purchase Price Allocation, PPA). Der auf den Goodwill (Firmenwert) entfallende Betrag kann über 10 Jahre steuerlich abgeschrieben werden — ein jährlicher Tax Shield, der beim Share Deal nicht verfügbar ist.
IVA und ITP: Bei Übertragung einer selbstständigen Wirtschaftseinheit kann die IVA-Befreiung des Art. 7.1 LIVA greifen. Auf Immobilien: IVA oder ITP je nach Erst-/Zweitübertragung. AJD wenn notarielle Beurkundung erforderlich.
Hauptvorteil für den Käufer: Steuerliche Sauberkeit
Der entscheidende Vorteil des Asset Deals für den Käufer: Die historischen steuerlichen Verbindlichkeiten der Zielgesellschaft (IS-Nachforderungen, IVA-Risiken, Verrechnungspreise, Verlustvorträge ohne Dokumentation) verbleiben in der Gesellschaft des Verkäufers. Der Käufer beginnt steuerlich von Null.
→ Vergleich: Share Deal · → Dienstleistung: Steuerliche Due Diligence · → Vergleichsseite: Asset Deal vs Share Deal Spanien
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