El Reglamento Delegado (UE) 2023/2775 de la Comisión Europea, publicado en diciembre de 2023, actualizó los umbrales cuantitativos para la definición de pequeña y mediana empresa en la UE, con efecto para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2024 en la mayoría de los estados miembros. Esta revisión, la primera en más de veinte años, adapta los umbrales a la inflación acumulada y los cambios estructurales en la economía europea. La última actualización de la definición de PYME a efectos contables se había producido con la Directiva 2013/34/UE, cuya transposición en España se realizó mediante la Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas y la reforma del Código de Comercio.
Nuevos umbrales para pymes
Los nuevos umbrales cuantitativos, que se aplican de forma alternativa para los criterios de balance y cifra de negocios, son los siguientes:
- Microempresa: menos de 10 trabajadores y balance o cifra de negocios anual que no supere 900.000 euros (anteriormente, el umbral de negocios estaba en 700.000 euros y el de balance en 350.000 euros en España).
- Pequeña empresa: menos de 50 trabajadores y balance o cifra de negocios que no supere 7,5 millones de euros (anteriormente 10 millones de euros de cifra de negocios y 5 millones de balance en la definición europea armonizada).
- Mediana empresa: menos de 250 trabajadores y balance que no supere 25 millones o cifra de negocios que no supere 50 millones de euros (anteriormente 20 y 40 millones respectivamente).
El criterio de trabajadores no cambia: sigue siendo el elemento principal y únicamente puede obviarse cuando la empresa cae claramente dentro o fuera de los límites por los criterios financieros. Para mantener o perder la categoría de pyme, la empresa debe cumplir o incumplir los criterios durante dos ejercicios consecutivos, lo que otorga cierta estabilidad y evita oscilaciones por resultados excepcionales de un único año.
Impacto en España: obligaciones y beneficios vinculados al tamaño
En España, la calificación como pyme activa una serie de regímenes normativos con efectos económicos directos. Las principales áreas afectadas son las siguientes:
Impuesto sobre Sociedades. La Ley 27/2014 del IS establece un tipo reducido del 23% para entidades cuyo importe neto de la cifra de negocios del período impositivo anterior sea inferior a un millón de euros —régimen de entidades de reducida dimensión— y beneficios adicionales para pymes. Las empresas que superen los nuevos umbrales pueden perder estos beneficios, mientras que las que los recuperen pueden acceder de nuevo al tipo general del 25% o a tipos inferiores, según su estructura.
Financiación pública. El acceso a líneas de financiación del CDTI, ENISA (cuyos préstamos participativos están reservados a pymes innovadoras según el Reglamento UE 651/2014 de exenciones por categorías), ICO Empresas y fondos estructurales europeos del FEDER y FSE está condicionado, en muchos programas, a la condición de pyme. La actualización de umbrales puede reabrir el acceso a estos instrumentos para empresas que habían superado los límites anteriores.
Auditoría de cuentas. El artículo 263 del Real Decreto Legislativo 1/2010 (Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, LSC) obliga a auditar las cuentas anuales a las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos superen al menos dos de los tres límites siguientes: activo total superior a 2,85 millones de euros, cifra anual de negocios superior a 5,7 millones de euros, o número medio de trabajadores superior a 50. Estos umbrales de la LSC, distintos de los europeos pero vinculados normativamente a la evolución de la definición de pyme, deben contrastarse con la actualización del Reglamento Delegado para determinar si se producen cambios en la obligación de auditoría.
Información no financiera. La Ley 11/2018, que transpuso la Directiva 2014/95/UE sobre información no financiera, y la futura transposición de la CSRD (Directiva 2022/2464/UE) amplían progresivamente el universo de empresas obligadas a publicar información de sostenibilidad. Los umbrales de la CSRD están parcialmente alineados con la definición de pyme: para el período 2025-2026, la obligación se extiende a grandes empresas; a partir de 2027 prevé incorporar a pymes cotizadas.
Obligaciones de auditoría y cuentas anuales
La actualización de umbrales puede afectar a la obligación de auditar las cuentas anuales. Las empresas que superen durante dos ejercicios consecutivos dos de los tres límites establecidos en el artículo 263 de la LSC quedan obligadas a someter sus cuentas a auditoría. Las que regresen por debajo de los umbrales —contando ya con la nueva definición europea incorporada al derecho nacional— podrán quedar exoneradas de esa obligación, con el consiguiente ahorro de costes y simplificación administrativa.
Conviene recordar que las cuentas anuales de las empresas que no están obligadas a auditarse pueden ser objeto de auditoría voluntaria, solicitada por la propia empresa o por socios minoritarios que representen al menos el 5% del capital social mediante el mecanismo del artículo 265.2 de la LSC.
Pasos a dar ahora
Las empresas cuyo tamaño se sitúe próximo a los umbrales —tanto las que podrían ganar la categoría de pyme como las que podrían perderla— deben realizar una revisión de posicionamiento a comienzos del ejercicio 2024. Esta revisión debe contemplar:
- Verificar cifras de plantilla, cifra de negocios y activo total de los dos últimos ejercicios cerrados.
- Determinar si la categoría cambia bajo los nuevos umbrales del Reglamento Delegado (UE) 2023/2775.
- Revisar las obligaciones de auditoría bajo el artículo 263 de la LSC y la normativa de información no financiera.
- Identificar beneficios fiscales, líneas de financiación y regímenes simplificados recuperables o a los que se deja de tener acceso.
- Comunicar el cambio de categoría a los programas de ayudas o financiación en curso que lo requieran.
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Marco regulador específico: normativa que modifica la definición de pyme
La redefinición de los umbrales de pyme tiene su origen en la legislación europea y se traslada a múltiples normas nacionales que determinan el acceso a beneficios fiscales, ayudas y regímenes simplificados.
Reglamento Delegado (UE) 2023/2775 de la Comisión, de 17 de octubre de 2023 (DOUE 20 noviembre 2023): Modifica el Reglamento (UE) 651/2014 (RGEC) y la Recomendación 2003/361/CE sobre la definición de PYME. Los nuevos umbrales financieros entran en vigor el 1 de enero de 2024. La distinción entre microempresa, pequeña empresa y mediana empresa queda establecida:
| Categoría | Empleados | Volumen de negocio O total de balance |
|---|---|---|
| Microempresa | < 10 | ≤ 2 M EUR → ≤ 4 M EUR |
| Pequeña empresa | < 50 | ≤ 10 M EUR → ≤ 20 M EUR |
| Mediana empresa | < 250 | ≤ 50 M EUR → ≤ 100 M EUR O ≤ 43 M EUR → ≤ 86 M EUR |
Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010) — Obligación de auditoría: El art. 263 LSC exige auditoría de cuentas anuales a las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos superen dos de los tres límites: 50 empleados; 6 M EUR de cifra de negocios (seis millones de euros); 3 M EUR de activo total. Estos umbrales no se han modificado con el Reglamento Delegado UE 2023/2775, que afecta solo a la definición comunitaria de PYME (relevante para ayudas de Estado). La Directiva de Contabilidad (2013/34/UE, art. 3, modificada por propuesta COM 2023/314) sí propone elevar los umbrales de auditoría, pero su transposición en España está pendiente.
Ley del Impuesto sobre Sociedades (Ley 27/2014): El art. 101 LIS define las empresas de reducida dimensión (ERD) como aquellas con cifra de negocios inferior a 10 M EUR en el período impositivo inmediato anterior. Esta definición fiscal de ERD NO coincide con la definición europea de pyme. Una empresa puede ser “pyme” a efectos europeos (hasta 250 empleados y 100 M EUR) pero no ERD a efectos del IS español. La planificación fiscal debe distinguir cuidadosamente ambas categorías.
Reglamento (UE) 2020/852 — Taxonomía verde: La definición de pyme a efectos del Reglamento de Taxonomía y de la CSRD (Directiva de Sostenibilidad) sigue los umbrales de la Directiva de Contabilidad 2013/34/UE (no los nuevos del Reglamento Delegado 2023/2775): grandes empresas > 500 empleados O > 20 M EUR total balance O > 40 M EUR cifra de negocios. Las empresas en la franja entre los umbrales deben verificar qué definición aplica en cada contexto regulatorio.
Líneas de financiación pública: El acceso a las líneas ICO (Instituto de Crédito Oficial), los programas CDTI y las ayudas del PERTE en el marco del Plan de Recuperación (RD 988/2021) utiliza la definición europea de pyme del Reglamento 651/2014. Con los nuevos umbrales, empresas que hasta 2023 quedaban excluidas por superar los 50 M EUR de facturación pueden ahora acceder como medianas empresas (hasta 100 M EUR).
Ejemplo práctico: empresa que cambia de categoría con los nuevos umbrales
Empresa: Distribuciones Andaluzas del Aceite, S.L. — empresa familiar, 180 empleados, 62 M EUR de facturación en 2023, 78 M EUR de total de balance.
Clasificación bajo los umbrales anteriores (hasta 31 diciembre 2023):
- 180 empleados: dentro del límite de mediana empresa (<250)
- 62 M EUR de facturación: SUPERA el límite de mediana empresa (>50 M EUR)
- 78 M EUR de activo: SUPERA el límite de mediana empresa (>43 M EUR)
- Resultado: empresa grande (excluida de la definición de pyme comunitaria)
Clasificación bajo los nuevos umbrales (desde 1 enero 2024):
- 180 empleados: dentro del límite de mediana empresa (<250)
- 62 M EUR de facturación: dentro del límite de mediana empresa (≤100 M EUR)
- 78 M EUR de activo: dentro del límite de mediana empresa (≤86 M EUR)
- Resultado: mediana empresa (recupera acceso a régimen de pyme comunitaria)
Beneficios recuperados:
| Beneficio | Impacto estimado |
|---|---|
| Acceso a línea ICO Empresas Pymes | Tipo preferente: -0,35 % sobre 3 M EUR préstamo → 10.500 EUR/año |
| Ayuda PERTE agroalimentario (30 % de la inversión prevista) | Subvención sobre inversión de 1,2 M EUR: 360.000 EUR |
| Exención de publicar informe de sostenibilidad (CSRD) hasta 2026 | Ahorro en auditoría no financiera: 45.000 EUR/año |
| Beneficio total año 1 | ~415.500 EUR |
Errores comunes relacionados con la definición de pyme
Error 1 — Aplicar la misma definición de pyme para todos los propósitos: La definición de pyme varía según el marco normativo: fiscal (IS usa ERD con umbral de 10 M EUR de facturación), mercantil (auditoría obligatoria según LSC art. 263), europeo (Reglamento 651/2014 con los nuevos umbrales), sostenibilidad (CSRD usa la definición de la Directiva de Contabilidad). Usar una definición incorrecta puede llevar a solicitar ayudas para las que no se cumple el requisito o, al contrario, a no solicitar beneficios a los que sí se tiene derecho.
Error 2 — No revisar el cumplimiento de los umbrales en dos ejercicios consecutivos: El Reglamento 651/2014 art. 2 exige que la empresa cumpla o incumpla los umbrales durante dos ejercicios consecutivos antes de cambiar de categoría. Una empresa que supera el umbral en un único ejercicio (por una operación excepcional) no pierde automáticamente la condición de pyme. Muchas empresas renuncian a ayudas y beneficios creyendo haber perdido la condición de pyme cuando en realidad la mantienen.
Error 3 — Ignorar el criterio de empresa vinculada o asociada: La Recomendación 2003/361/CE y el Reglamento 651/2014 establecen que si la empresa tiene participaciones superiores al 25 % en otras empresas o es participada en ese porcentaje, los datos de esas empresas deben sumarse proporcional o totalmente a los de la empresa que solicita el estatus de pyme. Una empresa de 40 empleados que forma parte de un grupo con 600 empleados en total no es una pyme a efectos del Reglamento europeo.
Error 4 — No comunicar el cambio de categoría a los programas de ayudas en curso: Los beneficiarios de subvenciones o líneas de financiación condicionadas a la categoría de pyme tienen obligación de comunicar el cambio de categoría a la entidad concedente. No hacerlo puede suponer el reintegro de la ayuda más los intereses de demora si la condición de pyme era un requisito de permanencia.
Error 5 — Confundir la definición europea de pyme con la definición fiscal de ERD: Las empresas de reducida dimensión (IS, art. 101-105 LIS) son las que facturan menos de 10 M EUR, independientemente del número de empleados. La definición europea de pyme (hasta 250 empleados y 100 M EUR de facturación) es mucho más amplia. Muchas empresas entre 10 M EUR y 100 M EUR acceden a beneficios fiscales del IS solo si son ERD, pero pueden acceder a ayudas europeas como medianas empresas sin necesidad de ser ERD.
Próximos pasos para adaptar su empresa a los nuevos umbrales de pyme
- Revisar la categoría de empresa conforme a los nuevos umbrales (ejercicios 2023 y 2024): calcular si la empresa ha cambiado de categoría y en qué marco normativo (europeo, fiscal, mercantil, de sostenibilidad) se producen los cambios con mayor impacto.
- Identificar ayudas y beneficios recuperados: revisar las convocatorias de subvenciones, líneas ICO, CDTI, PERTE y fondos europeos en los que la empresa puede participar ahora que cumple los criterios de pyme o mediana empresa.
- Verificar obligaciones que desaparecen: comprobar si el cambio de categoría exime de obligaciones de información no financiera, auditoría o registro en el Registro de Grandes Empresas de la AEAT.
- Actualizar la documentación interna: revisar los documentos de financiación, los formularios de solicitud de ayudas y las declaraciones de pyme ante terceros para reflejar la nueva categoría correctamente.
- Planificar las decisiones de crecimiento con visión fiscal: si la empresa se aproxima a los umbrales, analizar con su asesor si determinadas decisiones de inversión o estructura societaria pueden optimizarse para aprovechar al máximo los regímenes especiales de pyme antes de superarlos.
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