La Directiva sobre Información Corporativa en materia de Sostenibilidad (CSRD, por sus siglas en inglés) representa el cambio más profundo en las obligaciones de reporte empresarial en Europa desde la introducción de las normas contables internacionales NIIF. Aprobada en diciembre de 2022 y publicada en el Diario Oficial de la Unión Europea como Directiva 2022/2464, la CSRD reemplaza la anterior Directiva de Información No Financiera (NFRD) y expande radicalmente su ámbito de aplicación: de las aproximadamente 11.700 empresas obligadas bajo la NFRD, se pasa a cerca de 50.000 en toda la UE.
Qué exige la CSRD: los estándares ESRS
El contenido del informe de sostenibilidad bajo CSRD está determinado por los Estándares Europeos de Información sobre Sostenibilidad (ESRS), aprobados mediante el Reglamento Delegado (UE) 2023/2772 de la Comisión Europea. Los ESRS se organizan en dos categorías:
ESRS transversales: ESRS 1 (requisitos generales) y ESRS 2 (información general sobre gobernanza, estrategia, gestión de impactos, riesgos y oportunidades, y métricas y objetivos). El ESRS 2 es de aplicación obligatoria para todas las empresas sujetas.
ESRS temáticos: cubren medioambiente (ESRS E1 a E5, sobre clima, contaminación, recursos hídricos, biodiversidad y economía circular), social (ESRS S1 a S4, sobre trabajadores propios, trabajadores en la cadena de valor, comunidades afectadas y consumidores) y gobernanza (ESRS G1, sobre conducta empresarial). La obligatoriedad de cada estándar temático depende del resultado del análisis de doble materialidad.
El análisis de doble materialidad: paso previo imprescindible
El concepto de doble materialidad es uno de los elementos más novedosos y exigentes del marco CSRD. A diferencia de los estándares del GRI o del SASB, que se centran en la materialidad financiera (impacto de los factores ESG sobre la empresa), la CSRD exige evaluar también la materialidad de impacto (efectos de la empresa sobre el medioambiente y la sociedad).
El proceso de análisis de doble materialidad implica:
- Identificar los asuntos de sostenibilidad potencialmente relevantes según los ESRS temáticos y el contexto sectorial de la empresa.
- Evaluar su materialidad financiera: ¿generan riesgos u oportunidades con impacto real o potencial sobre los flujos de caja, el acceso a financiación o el coste de capital de la empresa?
- Evaluar su materialidad de impacto: ¿los efectos de la empresa sobre personas o el medioambiente son graves, generalizados o irreversibles?
- Documentar el proceso y sus resultados de forma auditable.
Los asuntos que resulten materiales determinan qué ESRS temáticos aplican y, dentro de cada uno, qué datos cuantitativos y cualitativos deben reportarse. Una empresa industrial con cadena de valor extensa probablemente tendrá material la mayoría de estándares; una empresa de servicios profesionales puede tener un número más reducido.
Gobierno del proyecto ESG: estructura interna necesaria
El primer informe CSRD no puede delegarse en el departamento de comunicación ni tratarse como un ejercicio de relaciones públicas. Requiere un gobierno de proyecto específico con participación de finanzas, operaciones, recursos humanos, legal y la dirección general. Los elementos de gobierno recomendados son:
Comité de sostenibilidad: órgano interdepartamental con mandato formal del Consejo de Administración, responsable de aprobar el análisis de materialidad, validar los objetivos ESG y supervisar el proceso de reporte.
Responsable ESG o de sostenibilidad: figura con dedicación suficiente —idealmente exclusiva en empresas de cierto tamaño— con acceso directo a la dirección y capacidad de coordinación transversal.
Mapa de indicadores y fuentes de datos: documento que identifica cada KPI requerido por los ESRS aplicables, la fuente interna (sistema ERP, sistema de RRHH, facturas de suministros), el responsable de su obtención y la frecuencia de actualización.
Los indicadores más críticos del primer año: ESRS E1 y ESRS S1
En el primer ejercicio de reporte, las empresas suelen concentrar sus esfuerzos —y sus mayores dificultades— en dos áreas:
ESRS E1 (Cambio climático): exige reportar las emisiones de gases de efecto invernadero en los Alcances 1, 2 y 3, el plan de transición climática y la alineación con los escenarios del Acuerdo de París. El Alcance 3 —emisiones indirectas de la cadena de valor— es habitualmente el más complejo de medir y el más significativo en términos cuantitativos para la mayoría de las empresas.
ESRS S1 (Trabajadores propios): exige información sobre remuneración (incluyendo la brecha salarial de género y la ratio entre el salario del CEO y la mediana salarial), condiciones de trabajo, salud y seguridad, y diálogo social. En España, parte de esta información ya está disponible en los registros salariales obligatorios del RD 902/2020, lo que facilita el cumplimiento.
Verificación y responsabilidad del informe
La CSRD exige que el informe de sostenibilidad sea objeto de verificación por un auditor o verificador independiente acreditado. En la primera fase, la directiva prevé un nivel de seguridad limitada (limited assurance), con la aspiración de escalar hacia seguridad razonable (reasonable assurance) en el futuro. En España, el ICAC publicó en 2024 sus primeras orientaciones sobre los requisitos de habilitación para verificadores de sostenibilidad.
El informe de sostenibilidad debe publicarse integrado en el informe de gestión de la empresa, junto a las cuentas anuales, y presentarse en el Registro Mercantil en formato XHTML etiquetado conforme a la taxonomía digital europea (ESEF), lo que añade una capa técnica de preparación que no debe subestimarse.
Hoja de ruta para empresas que se incorporan en 2025
Para las empresas que reportarán por primera vez sobre el ejercicio 2025, la ventana de preparación es estrecha. Recomendamos el siguiente calendario:
- Primer trimestre 2025: completar el análisis de doble materialidad y establecer el gobierno del proyecto.
- Segundo trimestre 2025: implantar los sistemas de captura de datos para los indicadores materiales; revisar contratos con proveedores para obtener datos de Alcance 3.
- Tercer trimestre 2025: primeros cierres intermedios para validar la calidad de los datos y detectar lagunas con margen de corrección.
- Cuarto trimestre 2025: cierre de datos del ejercicio, preparación del borrador del informe y primera ronda de revisión con el verificador independiente.
- Primer trimestre 2026: finalización del informe, etiquetado XHTML y depósito en el Registro Mercantil.
El primer ejercicio de reporte CSRD es, inevitablemente, el más difícil. Las empresas que inviertan en sentar bien las bases —sistemas de datos, procesos internos y cultura ESG— tendrán una ventaja duradera frente a competidores que traten el reporte como un mero trámite burocrático.
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