El 26 de febrero de 2026, la Comisión Europea publicó el paquete de medidas de simplificación conocido como **Ómnibus**, que eleva sustancialmente los umbrales de la Directiva de Reporting de Sostenibilidad Corporativa (CSRD, por sus siglas en inglés). Esta es la noticia que muchos directivos de empresas medianas estaban esperando: menos empresas quedarán directamente obligadas bajo CSRD. Pero la conclusión de que "a nosotros no nos afecta" sería prematura y, en muchos casos, equivocada.
La presión para reportar sostenibilidad no desaparece con el Ómnibus. Cambia de forma. Las empresas medianas españolas con facturación de entre €5M y €50M se enfrentan a un escenario donde la exigencia ya no es solo regulatoria: viene de sus clientes, de sus bancos y de sus potenciales compradores. Este artículo explica con precisión qué ha cambiado, qué sigue vigente y cómo prepararse de forma inteligente.
Qué es CSRD y qué la diferencia de la anterior NFRD
La CSRD (Directiva 2022/2464/UE) sustituyó a la Non-Financial Reporting Directive (NFRD), que llevaba en vigor desde 2014 y solo aplicaba a unas 11.000 empresas en toda Europa, fundamentalmente grandes grupos cotizados. El cambio es cualitativo: la CSRD amplía el ámbito hasta potencialmente 50.000 empresas en Europa, introduce los Estándares Europeos de Reporting de Sostenibilidad (ESRS), exige evaluación de doble materialidad, y hace que los informes sean auditables y digitalmente etiquetados en formato XBRL.
Los ESRS son 12 estándares sectorialmente agnósticos aprobados por la Comisión en julio de 2023 y agrupados en tres áreas:
- Medioambiente (E): cambio climático, contaminación, recursos hídricos, biodiversidad, uso de recursos y economía circular.
- Social (S): empleados propios, trabajadores de la cadena de valor, comunidades afectadas, consumidores y usuarios finales.
- Gobernanza (G): conducta empresarial, ética y cultura, gestión de relaciones con proveedores, prevención de la corrupción y el soborno.
A diferencia de los marcos voluntarios anteriores como GRI o CDP, los ESRS son de obligado cumplimiento para las empresas en ámbito, incluyen requisitos de verificación externa y deben integrarse en el informe de gestión ordinario. Este salto de “reporting voluntario de RSC” a “obligación contable auditada” es el cambio más profundo que trae la CSRD.
El paquete Ómnibus de 2026: qué cambia y qué permanece
El 26 de febrero de 2026, la Comisión Europea publicó el paquete Ómnibus con el objetivo declarado de reducir la carga administrativa sobre las empresas europeas. Las modificaciones más relevantes para CSRD son:
Nuevos umbrales de obligación directa: El Ómnibus propone elevar el umbral desde las actuales más de 250 personas empleadas y más de €50M de cifra de negocios, a más de 1.750 personas empleadas y más de €450M de cifra de negocios (o total de activos superior a €25M). Esto reduce sustancialmente el universo de empresas directamente obligadas en Europa.
Eliminación del estándar para pymes cotizadas (VSME voluntario): La propuesta elimina la obligación de las pymes cotizadas de reportar bajo un estándar específico, aunque mantiene un estándar voluntario simplificado (VSME) para quienes quieran adoptarlo.
Limitación de la cadena de valor: La propuesta restringe la posibilidad de que las empresas grandes trasladen automáticamente sus obligaciones de información hacia sus proveedores medianos y pequeños. Se establece un listado tasado de información que puede requerirse a la cadena de suministro, reduciendo la presión de cascada.
Importante matización: A la fecha de publicación de este artículo (marzo 2026), el paquete Ómnibus es una propuesta legislativa de la Comisión, no una norma en vigor. Requiere aprobación del Parlamento Europeo y del Consejo, un proceso que previsiblemente se extenderá hasta finales de 2026 o principios de 2027. Mientras tanto, los umbrales actuales de CSRD siguen siendo la referencia legal aplicable.
La transposición española de CSRD, aún pendiente en marzo de 2026, deberá adaptar estos cambios a la normativa nacional una vez aprobado el texto definitivo europeo.
El estado actual en España: Ley 7/2021 y la transposición pendiente
España dispone de un marco previo que no desaparece con CSRD: la Ley 7/2021 de cambio climático y transición energética, que ya obliga a determinadas empresas a publicar información sobre riesgos climáticos y gestión de emisiones. Esta ley es independiente de la transposición CSRD y afecta a:
- Empresas con más de 500 trabajadores o más de €20M de activos cotizadas en mercados regulados.
- Entidades de interés público con más de 500 empleados.
- Grupos consolidados que superen umbrales similares.
Adicionalmente, el Real Decreto-ley 18/2017 (de transposición de la NFRD original) ya exigía el Estado de Información No Financiera (EINF) a determinadas grandes empresas. La CSRD sustituirá este marco, pero durante el período transitorio conviven ambas exigencias.
La transposición formal de CSRD al derecho español estaba prevista para julio de 2024, plazo que España incumplió junto a otros Estados miembros. La Comisión Europea abrió procedimientos de infracción. A principios de 2026, el Ministerio de Economía avanza en el proyecto de Ley de Información de Sostenibilidad, que previsiblemente será el vehículo de transposición. Hasta que no esté aprobado, la referencia aplicable es la Directiva directamente y el marco EINF vigente.
Por qué las empresas medianas deben actuar aunque no estén directamente obligadas
Este es el punto más mal entendido del debate CSRD en el mercado español. La obligación directa de reportar según los ESRS no es la única razón para prepararse. Hay cuatro vectores de presión que afectan a empresas medianas con independencia de si superan los umbrales:
1. Presión de cadena de suministro
Las grandes empresas directamente obligadas bajo CSRD deben reportar sobre su cadena de valor: emisiones de alcance 3, condiciones laborales en proveedores, gestión de riesgos sociales y ambientales en terceros. Para cumplir, necesitan datos de sus proveedores. Un fabricante mediano español que suministre a Inditex, Mercadona, o cualquier grupo con más de 1.750 empleados recibirá cuestionarios de sostenibilidad formalizados. Si no tiene datos, pierde el contrato o queda en desventaja competitiva.
El paquete Ómnibus intenta limitar esta presión de cascada con un listado tasado de información exigible a proveedores. Pero la práctica de mercado ya está instalada: los grandes clientes preguntan, y los que responden bien ganan posición.
2. Criterios ESG en financiación bancaria
El Reglamento de Taxonomía de la UE (2020/852) y las directrices de información de sostenibilidad para entidades financieras obligan a los bancos a clasificar qué porcentaje de sus activos financian actividades alineadas con la taxonomía verde. Para hacerlo, los bancos necesitan datos ESG de sus prestatarios.
En la práctica, desde 2024, los principales bancos españoles (BBVA, Santander, CaixaBank) incluyen cuestionarios ESG en sus procesos de due diligence para concesión de crédito, líneas ICO sostenibles y financiación estructurada. Las empresas que aportan datos verificados obtienen mejores condiciones. Las que no tienen nada que mostrar, peores spreads o directamente exclusión de ciertos productos.
Esta presión no la elimina el Ómnibus. Es de origen puramente financiero y seguirá creciendo.
3. Due diligence de compradores y fondos de private equity
Si su empresa tiene probabilidades de estar en un proceso de venta, fusión o entrada de capital privado en los próximos cinco años, la ausencia de datos ESG estructurados es un riesgo de valoración. Los fondos de private equity europeos, obligados por la Directiva SFDR a clasificar sus fondos como Artículo 8 o Artículo 9, necesitan datos ESG verificables de sus participadas.
Un proceso de M&A sin información ESG estructurada genera un ajuste negativo de precio o una condición suspensiva que retrasa el cierre. En nuestra experiencia, el “descuento ESG” en operaciones donde el vendedor no tiene datos es habitualmente de entre el 3% y el 8% del valor de empresa.
4. Ventaja competitiva y licitaciones públicas
La Directiva de Debida Diligencia en Sostenibilidad Empresarial (CSDDD), que complementa a CSRD aunque con distinto ámbito, obliga a grandes empresas a auditar y gestionar riesgos en su cadena de suministro. Las licitaciones públicas europeas incorporan cada vez más criterios ESG en la valoración de ofertas. Las empresas medianas que anticipen estos requisitos ganan cuota en concursos y contratos donde antes no existían diferenciadores no financieros.
Los 5 pasos para la preparación CSRD
Independientemente de si su empresa está directamente obligada hoy o lo estará en el futuro, el proceso de preparación sigue siempre la misma secuencia. La clave es no querer hacer todo a la vez: la primera fase puede completarse en 8-10 semanas con un equipo reducido.
Paso 1: Análisis de brecha (gap analysis)
Antes de saber qué hay que hacer, hay que saber dónde se está. El gap analysis responde tres preguntas: ¿En qué ámbito de obligación directa estamos (hoy y previsiblemente en 2027)? ¿Qué datos ESG ya recopilamos, aunque no sea de forma sistematizada? ¿Qué estructura de gobernanza existe para supervisar asuntos de sostenibilidad?
El output es un mapa de estado actual frente a los requerimientos ESRS mínimos aplicables, con priorización por impacto y esfuerzo.
Paso 2: Evaluación de doble materialidad
La evaluación de doble materialidad es el corazón metodológico de CSRD y el elemento que más confusión genera. Se trata de identificar qué asuntos de sostenibilidad son materiales para la empresa desde dos perspectivas simultáneas:
- Materialidad de impacto (impact materiality): ¿Qué impactos significativos tiene la empresa sobre el medioambiente y las personas, positivos y negativos, reales y potenciales?
- Materialidad financiera (financial materiality): ¿Qué riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad pueden afectar materialmente a la situación financiera, resultados o flujos de caja de la empresa?
Un asunto puede ser material solo por impacto, solo financieramente, o por ambas razones. El ESRS 1 establece que la empresa debe reportar en profundidad sobre todos los asuntos que resulten materiales bajo cualquiera de las dos perspectivas.
Ejemplo práctico para una empresa manufacturera española: Una empresa fabricante de componentes metálicos en Murcia con 180 empleados y €28M de facturación. Su evaluación de doble materialidad identificaría como materiales:
- Por impacto: Consumo energético y emisiones de CO2 del proceso productivo (impacto ambiental real). Condiciones laborales en planta (salud y seguridad, impacto social real). Gestión de residuos metálicos y uso de materias primas vírgenes.
- Por materialidad financiera: Riesgo de incremento de costes por precio de carbono (EU ETS y CBAM para acero importado). Riesgo de pérdida de clientes OEM que exigen criterios ESG. Oportunidad de acceso a financiación verde con mejor coste.
Esta misma empresa podría no considerar materiales asuntos como biodiversidad marina o derechos de comunidades indígenas, que son relevantes en otros sectores pero no en su actividad concreta. La evaluación de materialidad justifica exactamente qué se reporta y qué no.
El proceso estándar implica: revisión de contexto sectorial y geográfico, consulta interna (dirección y empleados) y consulta externa (clientes principales, proveedores clave, financiadores), seguida de una reunión de validación con el órgano de administración. Debe estar documentada y ser auditable.
Paso 3: Marco de recogida de datos
Una vez definidos los asuntos materiales, hay que construir el sistema de medición. Para la mayoría de las empresas medianas, esto no requiere software especializado en la primera iteración: un sistema bien estructurado en hojas de cálculo con responsables claros y fuentes verificadas es suficiente para el primer año.
Los datos cuantitativos clave que casi toda empresa necesitará recoger:
Medioambiente (Climate/Energy):
- Consumo energético total (MWh) por fuente (electricidad red, gas natural, gasóleo, energías renovables propias).
- Emisiones de alcance 1 (combustión propia y vehículos de flota).
- Emisiones de alcance 2 (electricidad comprada, con factor de emisión del proveedor o factor de red nacional).
- Si es relevante por materialidad: emisiones de alcance 3, categorías prioritarias (compras, transporte, uso del producto).
Social (Workforce):
- Plantilla por tipo de contrato, género, edad y categoría profesional.
- Tasa de accidentabilidad (LTIFR) y enfermedades profesionales.
- Horas de formación por empleado.
- Brecha salarial de género (para empresas con más de 50 empleados, ya obligatoria bajo legislación laboral española).
Gobernanza:
- Composición del órgano de administración (género, independencia, experiencia en sostenibilidad).
- Existencia de política anticorrupción y canal de denuncias.
- Incidentes éticos documentados.
Paso 4: Borrador del informe de sostenibilidad
Con los datos recogidos y la evaluación de materialidad completada, el borrador del informe sigue la estructura que marcan los ESRS aplicables. El informe debe integrarse en el informe de gestión (no es un documento separado bajo CSRD), incluir los indicadores cuantitativos exigidos y explicar la estrategia, objetivos y plan de transición en los asuntos materiales.
Para la primera edición, es recomendable adoptar un enfoque de materialidad estricto: reportar en profundidad solo los asuntos claramente materiales y explicar con rigor por qué los demás no lo son. La tentación de hacer un informe exhaustivo que cubra todos los ESRS posibles suele resultar en documentos de escasa calidad analítica que no convencen a ningún stakeholder.
Paso 5: Preparación para la verificación externa
CSRD exige verificación (aseguramiento) del informe de sostenibilidad. En una primera fase, la normativa permite aseguramiento limitado (limited assurance), equivalente a una revisión. A partir de 2028, la Comisión valorará si elevar el requisito a aseguramiento razonable (reasonable assurance), estándar equivalente al de la auditoría financiera.
Prepararse para la verificación externa significa: tener evidencias documentales de los datos reportados, poder trazarlos hasta su fuente primaria, y haber involucrado al órgano de administración en la aprobación del informe. Los verificadores acreditados en España son principalmente las cuatro grandes firmas de auditoría y algunas firmas mid-market. El proceso de tender y selección de verificador debe comenzar con al menos seis meses de antelación a la fecha de publicación del informe.
La doble materialidad en profundidad: el concepto que define todo
Vale la pena detenerse en la doble materialidad porque es el elemento más diferencial de CSRD respecto a cualquier marco anterior y el que más trabajo requiere correctamente ejecutado.
La materialidad de impacto parte de una pregunta diferente a la que los empresarios están acostumbrados: no “¿qué riesgos afectan a mi empresa?” sino “¿qué efectos tiene mi empresa sobre el mundo?”. Esto incluye efectos positivos (empleo de calidad, innovación, servicios que mejoran vidas) y efectos negativos (emisiones, residuos, condiciones laborales precarias en la cadena de valor).
La materialidad financiera sí es un concepto más familiar para los equipos de dirección: ¿qué asuntos ESG pueden afectar a los ingresos, costes, activos o acceso a capital de la empresa a corto, medio y largo plazo?
El error conceptual más frecuente es tratar la doble materialidad como dos análisis independientes que luego se suman. En realidad, hay interdependencias significativas: un impacto ambiental que la empresa genera puede convertirse en un riesgo financiero si se regula o si los clientes penalizan por ello. La evaluación debe capturar estas conexiones.
Los ESRS establecen umbrales cualitativos de materialidad: un impacto es material si es significativo en términos de gravedad (severidad, alcance geográfico, irreversibilidad) para impactos negativos, o de escala para impactos positivos. Un riesgo o oportunidad financiero es material si puede razonablemente esperarse que afecte a las perspectivas financieras futuras de la empresa.
No existe una escala numérica única obligatoria. Las empresas tienen flexibilidad metodológica para definir sus propias escalas de puntuación, siempre que estén documentadas, sean aplicadas consistentemente y estén aprobadas por el órgano de administración.
Costes y plazos realistas
Una de las principales barreras para que las empresas medianas aborden CSRD es la percepción de que se trata de un proyecto enorme y costoso. La realidad es más matizada y depende fuertemente de la ambición del primer informe y de la calidad de datos existente.
Para una empresa de 50-150 empleados y €5M-€20M de facturación:
- Gap analysis + evaluación de doble materialidad: €8.000-€15.000 con asesor externo (6-8 semanas).
- Marco de recogida de datos + primera recopilación: €5.000-€10.000 (trabajo interno con soporte externo).
- Borrador de informe: €8.000-€15.000.
- Coste total primer año: €21.000-€40.000.
Para una empresa de 150-500 empleados y €20M-€50M de facturación:
- Gap analysis + evaluación de doble materialidad: €15.000-€25.000.
- Marco de datos (posiblemente con herramienta digital básica): €10.000-€20.000.
- Borrador de informe: €15.000-€25.000.
- Verificación externa (limited assurance): €10.000-€20.000.
- Coste total primer año: €50.000-€90.000.
En el segundo y tercer año, los costes se reducen entre un 40% y un 60% al tener ya construido el marco. El coste de no hacerlo — descuentos en valoración, pérdida de contratos, spreads bancarios mayores — supera habitualmente estos importes.
Calendario realista de implementación (12 meses):
| Mes | Actividad |
|---|---|
| 1-2 | Gap analysis, identificación de stakeholders, briefing del equipo directivo |
| 3-5 | Evaluación de doble materialidad (consultas internas y externas, validación con consejo) |
| 6-7 | Diseño del marco de recogida de datos, asignación de responsables |
| 8-9 | Primera recogida de datos (ejercicio en curso o datos históricos) |
| 10-11 | Borrador del informe, revisión interna |
| 12 | Revisión final, aprobación del órgano de administración, publicación |
Errores frecuentes que encarecen el proceso
En nuestra experiencia acompañando a empresas en la preparación de sus primeros informes de sostenibilidad, estos son los errores que más frecuentemente generan retrabajo y costes adicionales:
Tratar CSRD como un ejercicio de cumplimiento formal. Las empresas que abordan el informe de sostenibilidad como un requisito burocrático a gestionar con el mínimo esfuerzo producen documentos que no convencen a ningún stakeholder: ni a los clientes que lo piden, ni a los bancos que lo evalúan, ni a los auditores que lo verifican. El valor real del proceso está en la mejora de la gestión interna, y eso requiere genuina implicación directiva.
Ignorar las emisiones de alcance 3. La mayoría de las empresas manufactureras tiene más del 70% de sus emisiones en alcance 3 (principalmente compras de materias primas y energía embebida en productos, y transporte). Un informe que solo reporta alcances 1 y 2 sin al menos intentar estimar las categorías materiales de alcance 3 será insuficiente para cualquier verificación y no responderá a las preguntas de los clientes obligados por CSRD.
Ausencia de gobernanza real sobre sostenibilidad. CSRD exige que el órgano de administración apruebe la evaluación de doble materialidad y supervise la gestión de los asuntos materiales. En muchas empresas medianas, la sostenibilidad es responsabilidad informal de alguien de RRHH o comunicación, sin presupuesto ni reporte al consejo. Esto invalida el proceso desde el inicio. La implicación del consejo o la junta de administración no es opcional.
Empezar con herramientas caras antes de tener el proceso. El mercado de software ESG está saturado de herramientas que prometen automatizar todo. Para la primera iteración, casi siempre es más eficiente construir el proceso manualmente y entender qué datos se necesitan antes de invertir en plataformas que pueden costar €20.000-€80.000 anuales. La automatización tiene sentido a partir del segundo año, cuando ya se conoce exactamente qué datos hay que recoger y dónde están.
Delegar todo en el asesor externo. Un asesor puede diseñar la metodología, facilitar el proceso y redactar el informe. Pero la evaluación de materialidad requiere conocimiento genuino del negocio, y los datos ESG solo existen en los sistemas internos de la empresa. Los proyectos donde la empresa es un receptor pasivo del trabajo del consultor invariablemente producen informes de menor calidad y un equipo interno que no ha aprendido a gestionar los datos el año siguiente.
El enfoque de BMC: integración de ESG, fiscal y gobernanza
En BMC abordamos CSRD de forma integrada con la asesoría fiscal y de gobernanza, porque las tres dimensiones están cada vez más interconectadas.
ESG y fiscalidad: El impuesto sobre el carbono europeo (EU ETS), el Mecanismo de Ajuste en Frontera de Carbono (CBAM para importaciones de acero, aluminio, cemento, fertilizantes y electricidad) y los futuros impuestos sobre plásticos de un solo uso crean obligaciones tributarias directamente derivadas del perfil de emisiones de la empresa. Una empresa que no mide sus emisiones no puede gestionar su exposición fiscal a estos nuevos tributos. El R&D fiscal vinculado a proyectos de descarbonización es otro vector: las inversiones en eficiencia energética y en tecnologías de captura pueden generar deducciones fiscales relevantes que solo se capturan si existe un marco de medición ESG.
ESG y gobernanza corporativa: CSRD exige describir cómo el órgano de administración supervisa los asuntos de sostenibilidad materiales. Para muchas empresas medianas, esto obliga a reflexionar por primera vez sobre el diseño formal de su gobernanza: ¿existe un comité de auditoría? ¿Qué información recibe el consejo sobre riesgos no financieros? ¿Hay alguien con responsabilidad explícita sobre sostenibilidad con línea directa al consejo? Este rediseño de gobernanza, bien hecho, mejora simultáneamente la calidad directiva y el perfil de riesgo de la empresa para bancos y compradores.
El modelo BMC: Nuestro servicio de preparación CSRD para empresas medianas combina los cuatro meses iniciales de diagnóstico y materialidad (con nuestro equipo de corporate advisory), la integración fiscal de los riesgos climáticos identificados (con nuestro equipo tributario), y el rediseño de órganos de gobierno y reporting al consejo (con nuestro equipo de gobernanza corporativa). El resultado es un proyecto de transformación con valor operativo real, no únicamente un informe.
Si su empresa está evaluando cómo abordar CSRD o necesita entender si los cambios del Ómnibus la afectan directamente, contacte con nuestro equipo de ESG y sostenibilidad. Hacemos un diagnóstico inicial sin coste para empresas medianas españolas con entre €5M y €100M de facturación.
