La Directiva sobre Información Corporativa en materia de Sostenibilidad (CSRD, Directiva 2022/2464/UE) es el instrumento de política europea que redefine de forma fundamental las obligaciones de transparencia ESG de las empresas europeas. Publicada en el Diario Oficial de la UE en diciembre de 2022, sustituyó a la anterior Directiva sobre Información No Financiera (NFRD) y amplió de forma exponencial tanto el número de empresas afectadas como la profundidad de la información requerida.
Qué es la CSRD y por qué representa un salto cualitativo respecto a la NFRD
La NFRD (Directiva 2014/95/UE) se aplicaba únicamente a las grandes entidades de interés público con más de 500 empleados —aproximadamente 11.700 empresas en toda la UE—. La CSRD extiende su cobertura a más de 50.000 empresas en Europa, incluyendo grandes compañías no cotizadas que superen determinados umbrales de tamaño.
Las diferencias principales respecto a la NFRD son:
- Estándares armonizados: La CSRD exige el uso de las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (ESRS), adoptadas por la Comisión Europea en julio de 2023. Estos estándares son obligatorios y sustituyen a los marcos voluntarios anteriores (GRI, SASB, TCFD).
- Doble materialidad: Las empresas deben evaluar tanto el impacto de los factores de sostenibilidad sobre sus resultados financieros (materialidad financiera) como el impacto de sus actividades sobre las personas y el medioambiente (materialidad de impacto). Esta doble perspectiva amplía considerablemente el alcance de la información a reportar.
- Verificación externa obligatoria: El informe de sostenibilidad debe ser revisado por un auditor o verificador externo independiente, inicialmente a un nivel de seguridad limitada, con transición a seguridad razonable a partir de 2028.
- Integración en el informe de gestión: La información sobre sostenibilidad no constituye un informe independiente, sino una sección específica del informe anual de gestión, con el mismo peso legal que la información financiera.
Ámbito de aplicación en España: un calendario escalonado
La CSRD fue transpuesta al ordenamiento jurídico español mediante el Real Decreto-Ley 9/2023 y la posterior Ley 18/2022, con el siguiente calendario de aplicación escalonado:
Fase 1 — Ejercicio fiscal 2024 (primer informe en 2025): Grandes entidades de interés público con más de 500 empleados en el ejercicio fiscal 2023 que ya estaban sujetas a la NFRD. En España, este grupo incluye principalmente las sociedades cotizadas en el Mercado Continuo, las entidades de crédito, las aseguradoras y determinadas empresas de servicios públicos.
Fase 2 — Ejercicio fiscal 2025 (primer informe en 2026): Grandes empresas que no sean entidades de interés público pero que superen dos de los tres umbrales: más de 250 empleados, más de 50 millones de euros de cifra de negocios neta, o más de 25 millones de euros de activos totales. Este es el grupo más numeroso y heterogéneo en España y el que requiere una preparación más urgente.
Fase 3 — Ejercicio fiscal 2026 (primer informe en 2027): Pymes cotizadas en mercados regulados europeos, con excepción de las microempresas. Estas empresas podrán utilizar un estándar ESRS simplificado (VSME).
Empresas no comunitarias: Las filiales españolas de grupos matrices no comunitarios con más de 500 millones de euros de cifra de negocios en la UE también quedarán sujetas a las obligaciones de reporte consolidado a nivel de grupo.
Las normas ESRS: estructura y requisitos clave
Las ESRS adoptadas en julio de 2023 se estructuran en dos bloques:
ESRS transversales (aplicables a todas las empresas):
- ESRS 1: Requisitos generales (principios, estructura y presentación del informe)
- ESRS 2: Divulgaciones generales sobre gobernanza, estrategia, gestión de impactos, riesgos y oportunidades
ESRS temáticas (sujetas al análisis de doble materialidad):
- Medioambiente: ESRS E1 (cambio climático), E2 (contaminación), E3 (agua y recursos marinos), E4 (biodiversidad), E5 (uso de recursos y economía circular)
- Social: ESRS S1 (plantilla propia), S2 (trabajadores de la cadena de valor), S3 (comunidades afectadas), S4 (consumidores y usuarios finales)
- Gobernanza: ESRS G1 (conducta empresarial)
El análisis de doble materialidad determina qué estándares temáticos son aplicables a cada empresa. Una empresa industrial que opera en zonas con estrés hídrico aplicará las ESRS E1, E3 y posiblemente E4; una empresa de servicios profesionales sin activos físicos relevantes podrá excluir varios estándares medioambientales después de documentar su análisis de materialidad.
Sanciones y consecuencias del incumplimiento
La CSRD exige a los estados miembros establecer sanciones eficaces, proporcionadas y disuasorias para los incumplimientos. En España, el marco sancionador operará a través de la Ley de Auditoría de Cuentas (LAC) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para las sociedades cotizadas.
Más allá de las sanciones formales, las consecuencias prácticas del incumplimiento son potencialmente más significativas:
- Restricción de financiación: La Taxonomía de la UE para Actividades Sostenibles (Reglamento 2020/852) y el Reglamento SFDR de divulgación en servicios financieros generan una demanda creciente de datos ESG verificados por parte de bancos e inversores. Las empresas sin un informe CSRD conforme quedarán excluidas de las carteras de inversión sostenible y los productos financieros verdes.
- Presión de la cadena de suministro: Las grandes empresas sujetas a la CSRD trasladarán las exigencias de información ESG a sus proveedores y subcontratistas. Una pyme proveedora de una gran empresa obligada puede recibir cuestionarios de sostenibilidad como condición para mantener su posición en la cadena de suministro.
- Diligencia debida en operaciones corporativas (due diligence): Los auditores e inversores están incorporando los informes CSRD a los procesos de due diligence. La ausencia de datos ESG verificados puede reducir la valoración de la empresa o condicionar el cierre de una operación.
Cómo prepararse para la CSRD: por dónde empezar
La preparación para la CSRD implica un proceso estructurado que debe iniciarse con suficiente antelación:
Análisis de doble materialidad. El primer paso es identificar qué impactos, riesgos y oportunidades tiene la empresa en relación con cada norma ESRS. Este análisis requiere la participación de grupos de interés internos y externos y debe estar rigurosamente documentado.
Inventario de datos existentes. La segunda fase consiste en identificar qué datos ESG se gestionan ya internamente —consumo energético, emisiones, accidentes laborales, métricas de diversidad, datos de gobernanza— y qué lagunas existen respecto a los requisitos ESRS aplicables.
Sistema de recopilación y gestión de datos. La CSRD exige datos verificables. Las empresas deben implantar sistemas de gestión de datos que permitan la trazabilidad y auditabilidad de cada indicador reportado.
Verificación externa. Identificar al verificador externo con antelación —que puede ser el auditor de cuentas o cualquier otro proveedor acreditado— y definir el alcance de la verificación desde el primer ejercicio de reporte reduce tanto el coste como el plazo del proceso de revisión.
La CSRD y la Directiva de Diligencia Debida en Sostenibilidad Empresarial (CS3D)
La CSRD no debe leerse de forma aislada de la Directiva sobre Diligencia Debida en Sostenibilidad Empresarial (CS3D, Directiva 2024/1760/UE), que impone obligaciones a las grandes empresas para identificar, prevenir, mitigar y dar cuenta de los impactos negativos sobre los derechos humanos y el medioambiente en sus propias operaciones y a lo largo de sus cadenas de valor. Mientras la CSRD se centra en la divulgación, la CS3D se centra en la acción. Juntas, estas dos directivas crean un marco integral de gobernanza ESG que exige a las empresas alinear sus sistemas de reporte con sus procesos de gestión de riesgos operativos.
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