Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD – Richtlinie 2022/2464/EU) ist das europäische Rechtsinstrument, das die ESG-Transparenzpflichten für europäische Unternehmen grundlegend neu gestaltet. Im Dezember 2022 im Amtsblatt der EU veröffentlicht, ersetzte sie die frühere Non-Financial Reporting Directive (NFRD) und erhöhte sowohl die Zahl der erfassten Unternehmen als auch die Tiefe der geforderten Informationen erheblich.
Was die CSRD ist und warum sie einen qualitativen Sprung gegenüber der NFRD darstellt
Die NFRD (Richtlinie 2014/95/EU) erfasste nur große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Mitarbeitern – rund 11.700 Unternehmen in der EU. Die CSRD weitet den Anwendungsbereich auf mehr als 50.000 europäische Unternehmen aus, darunter große nicht börsennotierte Unternehmen, die bestimmte Größenschwellen überschreiten.
Die wesentlichen Unterschiede zur NFRD sind:
- Harmonisierte Standards: Die CSRD schreibt die Verwendung der im Juli 2023 von der Europäischen Kommission verabschiedeten Europäischen Nachhaltigkeitsberichtsstandards (ESRS) vor. Diese Standards sind verbindlich und ersetzen bisherige freiwillige Rahmenwerke (GRI, SASB, TCFD).
- Doppelte Wesentlichkeit: Unternehmen müssen sowohl die Auswirkungen von Nachhaltigkeitsfaktoren auf ihre Finanzergebnisse (finanzielle Wesentlichkeit) als auch die Auswirkungen ihrer Tätigkeiten auf Menschen und Umwelt (Auswirkungswesentlichkeit) bewerten. Diese Doppelperspektive erweitert den Umfang der zu berichtenden Informationen erheblich.
- Obligatorische externe Prüfung: Der Nachhaltigkeitsbericht muss von einem unabhängigen externen Prüfer oder Verifizierer geprüft werden, zunächst auf Basis begrenzter Sicherheit, ab 2028 mit angemessener Sicherheit.
- Integration in den Lagebericht: Nachhaltigkeitsinformationen sind kein eigenständiger Bericht, sondern ein spezifischer Abschnitt des jährlichen Lageberichts mit demselben rechtlichen Gewicht wie Finanzinformationen.
Anwendungsbereich in Spanien: ein gestaffelter Zeitplan
Die CSRD wurde in Spanien durch das Königliche Gesetzesdekret 9/2023 und das nachfolgende Gesetz 18/2022 mit folgendem Umsetzungszeitplan umgesetzt:
Phase 1 – Geschäftsjahr 2024 (erster Bericht 2025): Große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Mitarbeitern im Geschäftsjahr 2023, die bereits der NFRD unterlagen. In Spanien umfasst diese Gruppe vor allem am Mercado Continuo gelistete Unternehmen, Kreditinstitute, Versicherer und bestimmte öffentliche Dienstleistungsunternehmen.
Phase 2 – Geschäftsjahr 2025 (erster Bericht 2026): Große Unternehmen, die keine Unternehmen von öffentlichem Interesse sind, aber zwei der drei Schwellenwerte überschreiten: mehr als 250 Mitarbeiter, mehr als 50 Mio. € Nettoumsatz oder mehr als 25 Mio. € Bilanzsumme. Dies ist die größte und vielfältigste Gruppe in Spanien, die die dringendste Vorbereitung benötigt.
Phase 3 – Geschäftsjahr 2026 (erster Bericht 2027): Börsennotierte KMU auf geregelten europäischen Märkten, mit Ausnahme von Kleinstunternehmen. Diese Unternehmen können einen vereinfachten ESRS-Standard (VSME) verwenden.
Unternehmen aus Nicht-EU-Ländern: Spanische Tochtergesellschaften außereuropäischer Mutterkonzerne mit mehr als 500 Mio. € EU-Umsatz unterliegen ebenfalls auf Konzernebene konsolidierten Berichtspflichten.
Die ESRS-Standards: Struktur und wesentliche Anforderungen
Die im Juli 2023 verabschiedeten ESRS sind in zwei Blöcke gegliedert:
Übergreifende ESRS (für alle Unternehmen anwendbar):
- ESRS 1: Allgemeine Anforderungen (Grundsätze, Struktur und Darstellung des Berichts)
- ESRS 2: Allgemeine Angaben zu Governance, Strategie, Impact-Management, Risiken und Chancen
Thematische ESRS (abhängig von der doppelten Wesentlichkeitsanalyse):
- Umwelt: ESRS E1 (Klimawandel), E2 (Umweltverschmutzung), E3 (Wasser und Meeresressourcen), E4 (Biodiversität), E5 (Ressourcennutzung und Kreislaufwirtschaft)
- Soziales: ESRS S1 (eigene Belegschaft), S2 (Arbeitnehmer in der Wertschöpfungskette), S3 (betroffene Gemeinschaften), S4 (Verbraucher und Endnutzer)
- Governance: ESRS G1 (Unternehmensverhalten)
Die doppelte Wesentlichkeitsanalyse bestimmt, welche thematischen Standards auf jedes Unternehmen anwendbar sind. Ein in wasserknappen Gebieten tätiges Industrieunternehmen wird ESRS E1, E3 und möglicherweise E4 anwenden; eine Unternehmensberatung ohne erhebliche physische Assets kann nach einer dokumentierten Wesentlichkeitsanalyse mehrere Umweltstandards ausschließen.
Sanktionen und Folgen bei Nichteinhaltung
Die CSRD verpflichtet die Mitgliedstaaten, wirksame, verhältnismäßige und abschreckende Sanktionen für Verstöße zu schaffen. In Spanien wird der Sanktionsrahmen über das Prüfungsgesetz (LAC) und die CNMV für börsennotierte Unternehmen greifen.
Über formelle Sanktionen hinaus sind die praktischen Folgen der Nichteinhaltung möglicherweise bedeutender:
- Finanzierungseinschränkung: Die EU-Taxonomie für nachhaltige Aktivitäten (Verordnung 2020/852) und die SFDR-Offenlegungsverordnung für Finanzdienstleistungen erzeugen eine wachsende Nachfrage nach geprüften ESG-Daten seitens Banken und Investoren. Unternehmen ohne CSRD-konformen Bericht werden von nachhaltigen Anlageportfolios und grünen Finanzierungsprodukten ausgeschlossen.
- Druck aus der Lieferkette: Große CSRD-pflichtige Unternehmen werden ESG-Informationsanforderungen an ihre Lieferanten und Subunternehmer weitergeben. Ein KMU, das Lieferant eines großen verpflichteten Unternehmens ist, kann Nachhaltigkeitsfragebögen als Bedingung für den Verbleib in der Lieferkette erhalten.
- M&A-Due-Diligence: Prüfer und Investoren beziehen CSRD-Berichte in Due-Diligence-Prozesse ein. Das Fehlen geprüfter ESG-Daten kann die Unternehmensbewertung mindern oder den Abschluss einer Transaktion bedingen.
Vorbereitung auf die CSRD: Wo anfangen
Die CSRD-Vorbereitung umfasst einen strukturierten Prozess, der mit ausreichend Vorlaufzeit beginnen muss:
Doppelte Wesentlichkeitsanalyse. Der erste Schritt besteht darin, zu identifizieren, welche Auswirkungen, Risiken und Chancen das Unternehmen in Bezug auf jeden ESRS-Standard hat. Diese Analyse erfordert die Beteiligung interner und externer Stakeholder und muss sorgfältig dokumentiert werden.
Bestandsaufnahme vorhandener Daten. In der zweiten Phase wird ermittelt, welche ESG-Daten intern bereits erfasst werden – Energieverbrauch, Emissionen, Arbeitsunfälle, Diversitätskennzahlen, Governance-Daten – und welche Lücken gegenüber den anwendbaren ESRS-Anforderungen bestehen.
Datenerfassungs- und -managementsystem. Die CSRD erfordert nachvollziehbare Daten. Unternehmen müssen Datenmanagementsysteme implementieren, die Rückverfolgbarkeit und Prüfbarkeit für jeden berichteten Indikator ermöglichen.
Externe Prüfung. Den externen Prüfer frühzeitig zu identifizieren – der Abschlussprüfer oder ein anderer akkreditierter Anbieter – und den Prüfungsumfang ab dem ersten Berichtsjahr zu definieren, reduziert sowohl die Kosten als auch den Zeitaufwand des Verifizierungsverfahrens.
Die CSRD und die CS3D (Sorgfaltspflichten-Richtlinie)
Die CSRD sollte nicht isoliert von der Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CS3D, Richtlinie 2024/1760/EU) gelesen werden, die großen Unternehmen Pflichten auferlegt, tatsächliche und potenzielle negative Auswirkungen auf Menschenrechte und Umwelt in ihrer eigenen Tätigkeit und entlang der Wertschöpfungskette zu identifizieren, zu verhindern, abzumildern und zu kommunizieren. Während die CSRD auf Berichterstattung fokussiert, zielt die CS3D auf Handeln. Gemeinsam schaffen diese beiden Richtlinien einen umfassenden ESG-Governance-Rahmen.
Bei BMC begleiten wir Unternehmen durch alle Phasen der CSRD-Vorbereitung und -Berichterstattung, von der doppelten Wesentlichkeitsanalyse bis zur externen Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts. Mehr zu unseren ESG- und Nachhaltigkeitsleistungen.
