La Directive sur le reporting de durabilité des entreprises (CSRD — Directive 2022/2464/UE) est l'instrument politique européen qui remodèle fondamentalement les obligations de transparence ESG pour les entreprises européennes. Publiée au Journal officiel de l'UE en décembre 2022, elle remplace la précédente Directive sur le reporting d'informations non financières (NFRD) et a considérablement augmenté le nombre d'entreprises couvertes et la profondeur des informations requises.
Ce qu’est la CSRD et pourquoi elle représente un saut qualitatif par rapport à la NFRD
La NFRD (Directive 2014/95/UE) ne s’appliquait qu’aux grandes entités d’intérêt public de plus de 500 salariés — environ 11 700 entreprises dans l’UE. La CSRD étend la couverture à plus de 50 000 entreprises en Europe, incluant les grandes entreprises non cotées qui dépassent certains seuils de taille.
Les différences principales par rapport à la NFRD sont :
- Normes harmonisées : La CSRD exige l’utilisation des European Sustainability Reporting Standards (ESRS), adoptées par la Commission européenne en juillet 2023. Ces normes sont obligatoires et remplacent les référentiels volontaires précédents (GRI, SASB, TCFD).
- Double matérialité : Les entreprises doivent évaluer à la fois l’impact des facteurs de durabilité sur leurs résultats financiers (matérialité financière) et l’impact de leurs activités sur les personnes et l’environnement (matérialité d’impact). Cette double perspective élargit substantiellement le périmètre des informations à déclarer.
- Vérification externe obligatoire : Le rapport de durabilité doit être vérifié par un auditeur ou vérificateur externe indépendant, initialement à un niveau d’assurance limitée et passant à une assurance raisonnable à partir de 2028.
- Intégration dans le rapport de gestion : Les informations de durabilité ne constituent pas un rapport autonome mais une section spécifique du rapport de gestion annuel, ayant le même poids légal que les informations financières.
Périmètre d’application en Espagne : un calendrier progressif
La CSRD a été transposée en droit espagnol par le Décret Royal-Loi 9/2023 et la Loi 18/2022, avec le calendrier d’application progressif suivant :
Phase 1 — Exercice 2024 (premier rapport en 2025) : Grandes entités d’intérêt public de plus de 500 salariés en exercice 2023 déjà soumises à la NFRD. En Espagne, ce groupe comprend principalement les sociétés cotées sur le Mercado Continuo, les établissements de crédit, les assureurs et certaines entreprises de service public.
Phase 2 — Exercice 2025 (premier rapport en 2026) : Grandes entreprises qui ne sont pas des entités d’intérêt public mais dépassent deux des trois seuils : plus de 250 salariés, plus de 50 millions d’euros de chiffre d’affaires net, ou plus de 25 millions d’euros de total de bilan. Il s’agit du groupe le plus large et le plus divers en Espagne.
Phase 3 — Exercice 2026 (premier rapport en 2027) : PME cotées sur des marchés européens réglementés, à l’exception des micro-entreprises. Ces entreprises peuvent utiliser une norme ESRS simplifiée (VSME).
Entreprises non-UE : Les filiales espagnoles de groupes non-UE avec plus de 500 millions d’euros de chiffre d’affaires dans l’UE seront également soumises aux obligations de reporting consolidé au niveau du groupe.
Les normes ESRS : structure et exigences clés
Les ESRS adoptées en juillet 2023 sont structurées en deux blocs :
ESRS transversales (applicables à toutes les entreprises) :
- ESRS 1 : Exigences générales (principes, structure et présentation du rapport)
- ESRS 2 : Informations générales sur la gouvernance, la stratégie, la gestion des impacts, des risques et des opportunités
ESRS thématiques (soumises à l’analyse de double matérialité) :
- Environnement : ESRS E1 (changement climatique), E2 (pollution), E3 (eau et ressources marines), E4 (biodiversité), E5 (utilisation des ressources et économie circulaire)
- Social : ESRS S1 (propre main-d’œuvre), S2 (travailleurs dans la chaîne de valeur), S3 (communautés affectées), S4 (consommateurs et utilisateurs finaux)
- Gouvernance : ESRS G1 (conduite des affaires)
L’analyse de double matérialité détermine les normes thématiques applicables à chaque entreprise. Une entreprise industrielle opérant dans des zones soumises au stress hydrique appliquera les ESRS E1, E3 et éventuellement E4 ; une entreprise de services professionnels sans actifs physiques significatifs pourra exclure plusieurs normes environnementales après documentation de son analyse de matérialité.
Sanctions et conséquences du non-respect
La CSRD exige que les États membres établissent des sanctions efficaces, proportionnées et dissuasives pour le non-respect. En Espagne, le cadre de sanctions s’appliquera via la Loi d’audit (LAC) et la Commission Nationale du Marché des Valeurs (CNMV) pour les sociétés cotées.
Au-delà des sanctions formelles, les conséquences pratiques du non-respect sont potentiellement plus significatives :
- Restriction de financement : La Taxonomie UE pour les activités durables (Règlement 2020/852) et le règlement SFDR créent une demande croissante de données ESG vérifiées de la part des banques et des investisseurs. Les entreprises sans rapport conforme à la CSRD seront exclues des portefeuilles d’investissement durable et des produits financiers verts.
- Pression de la chaîne d’approvisionnement : Les grandes entreprises soumises à la CSRD transmettront des exigences d’information ESG à leurs fournisseurs et sous-traitants.
- Due diligence en fusion-acquisition : Les auditeurs et les investisseurs intègrent les rapports CSRD dans les processus de due diligence. L’absence de données ESG vérifiées peut réduire la valorisation de l’entreprise.
Comment se préparer à la CSRD : par où commencer
La préparation CSRD implique un processus structuré qui doit commencer avec un délai suffisant :
Analyse de double matérialité. La première étape consiste à identifier les impacts, risques et opportunités de l’entreprise par rapport à chaque norme ESRS. Cette analyse nécessite la participation de parties prenantes internes et externes.
Inventaire des données existantes. La deuxième phase consiste à identifier quelles données ESG sont déjà gérées en interne — consommation d’énergie, émissions, accidents du travail, indicateurs de diversité, données de gouvernance — et quelles lacunes existent par rapport aux exigences ESRS applicables.
Système de collecte et de gestion des données. La CSRD exige des données vérifiables. Les entreprises doivent mettre en place des systèmes de gestion des données qui permettent la traçabilité et l’auditabilité pour chaque indicateur déclaré.
Vérification externe. Identifier tôt le vérificateur externe — qui peut être le commissaire aux comptes légal ou un autre prestataire accrédité — et définir le périmètre de l’assurance dès la première année de reporting réduit à la fois le coût et le délai du processus de vérification.
La CSRD et la Directive sur le devoir de vigilance (CS3D)
La CSRD ne doit pas être lue de manière isolée par rapport à la Directive sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité (CS3D, Directive 2024/1760/UE), qui impose aux grandes entreprises d’identifier, prévenir, atténuer et rendre compte des impacts négatifs sur les droits de l’homme et l’environnement dans leurs propres opérations et tout au long de leurs chaînes de valeur. Tandis que la CSRD se concentre sur la divulgation, la CS3D se concentre sur l’action. Ensemble, ces deux directives créent un cadre global de gouvernance ESG.
Chez BMC, nous guidons les entreprises à travers toutes les étapes de la préparation et du reporting CSRD, de l’analyse de double matérialité à la vérification externe du rapport de durabilité. Découvrez nos services ESG et durabilité.
