Share deal

Qué es un share deal

Un share deal (compraventa de participaciones o acciones) es la modalidad de adquisición empresarial en la que el comprador adquiere la totalidad o parte del capital social de la empresa objetivo. La sociedad objetivo no cambia: mantiene sus activos, sus contratos, sus trabajadores, sus obligaciones y su historial fiscal. El comprador pasa a ser el nuevo socio o accionista.

A diferencia del asset deal, en el share deal no se transmiten activos individuales sino la propia titularidad jurídica de la entidad que los posee.

Exención del art. 21 LIS para el vendedor sociedad

La principal ventaja fiscal del share deal es para el vendedor que es una sociedad. Si la entidad vendedora tiene una participación directa o indirecta de al menos el 5% en la empresa objetivo, mantenida de forma ininterrumpida durante al menos un año, la plusvalía obtenida en la venta está exenta en el 95% según el art. 21 LIS. Con el tipo general del IS al 25%, la tributación efectiva resultante es del 1,25% sobre la plusvalía.

Esta exención no está disponible para vendedores personas físicas: la transmisión de participaciones por persona física tributa en la base del ahorro del IRPF (entre el 19% y el 28% en 2026 según el importe de la ganancia), lo que puede ser ventajoso frente a un asset deal si los activos están afectos a actividad económica.

Exención de ITP e IVA (art. 314 TRLMV)

La transmisión de participaciones o acciones está exenta de ITP e IVA por regla general según el art. 314 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores (TRLMV). Sin embargo, el art. 314.2 TRLMV establece una excepción antielusión: si la transmisión tiene por objeto obtener el control de una sociedad cuyo activo está compuesto en más del 50% por bienes inmuebles no afectos a una actividad económica, la operación tributa por ITP como si se transmitieran directamente esos inmuebles.

Conservación de BINs (art. 26.4 LIS)

Las Bases Imponibles Negativas (BINs) acumuladas en la sociedad objetivo se mantienen disponibles para el comprador tras el share deal. Sin embargo, el art. 26.4 LIS establece un límite anti-abuso: si la adquisición de la mayoría del capital va seguida de un cambio de actividad en los dos años posteriores, o si la entidad no tenía actividad económica en los tres años anteriores a la transmisión, las BINs quedan inutilizables. El comprador debe analizar este riesgo antes de incluir las BINs como elemento de valoración.

El riesgo del comprador: contingencias latentes

El comprador en un share deal asume todas las contingencias de la sociedad objetivo, incluyendo las que no son visibles en el balance auditado. Las contingencias fiscales (deudas tributarias no afloradas, criterios de deducción discutibles, operaciones vinculadas con precios de transferencia no documentados) son las más relevantes, dado el plazo de prescripción de cuatro años de la AEAT. Por ello, la due diligence fiscal y las warranties contractuales son imprescindibles: hay que cuantificar los riesgos históricos y cubrirlos con representaciones y garantías en el contrato de compraventa, habitualmente con un fondo de retención en escrow.

Términos relacionados

• Asset deal — alternativa de compraventa de activos
• Asset deal vs Share deal — comparativa fiscal completa
• Due diligence fiscal — análisis de riesgos tributarios previo al share deal