Glossaire des affaires
Cession de titres (share deal)
Mode d'acquisition d'entreprise en Espagne dans lequel l'acheteur acquiert les parts sociales ou actions de la société cible, qui continue à exister avec tous ses actifs, passifs et risques historiques. Le vendeur bénéficie de l'exonération de 95 % de l'art. 21 LIS s'il est une société détenant ≥ 5 % depuis ≥ 1 an.
FiscalDéfinition
Dans un share deal en Espagne, l’acheteur acquiert les parts sociales ou actions de la société cible. La société continue d’exister avec tous ses actifs, passifs, contrats, licences, relations sociales et risques historiques. C’est la société entière — pour le meilleur et pour le pire — qui change de propriétaire.
Fiscalité pour le vendeur: l’exonération de l’art. 21 LIS
Le principal avantage du share deal pour un vendeur société est l’exonération de 95 % de l’art. 21 LIS sur la plus-value réalisée. Conditions:
- Participation directe ou indirecte ≥ 5 % dans le capital de la société cédée (ou valeur d’acquisition > 20 M€)
- Participation maintenue de façon ininterrompue pendant l’année précédant la cession
- Société cédée non résidente dans un paradis fiscal
Avec cette exonération, le taux effectif pour le vendeur société est de 1,25 % (5 % non exonéré × 25 % d’IS), contre 25 % en régime général. Pour un vendeur personne physique, il n’existe pas d’équivalent: la plus-value est soumise à l’IRPF à 19-28 % (base de l’épargne).
BINs (bases imposables négatives)
Dans un share deal, les BINs accumulées dans la société cible se conservent pour le futur. Cependant, l’art. 26.4 LIS prévoit une limitation anti-abus: si la majorité du capital passe à de nouveaux propriétaires et que la société était «inactive» dans les deux exercices précédant l’acquisition, les BINs sont perdues.
Exonération ITP et TVA
La transmission de titres est généralement exonérée d’ITP et de TVA (art. 314 TRLMV espagnol). Exception: si la société cible a plus de 50 % de son actif composé d’immeubles non affectés à une activité économique et que l’acquéreur obtient le contrôle, l’ITP s’applique comme si les immeubles avaient été transmis directement.
Risque principal: les risques historiques
L’acheteur hérite de tous les risques fiscaux, sociaux et commerciaux historiques. Une due diligence fiscale exhaustive est indispensable pour les identifier et négocier les warranties et indemnités contractuelles appropriées dans le SPA.
Termes associés: cession d’actifs, due diligence fiscale
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