Asset Deal o Share Deal: la decisión fiscal que más dinero mueve en una compraventa de empresa
Comparativa fiscal entre comprar activos (asset deal) o participaciones (share deal) en una compraventa de empresa en España: IS, IVA, ITP, BINs, contingencias y garantías para comprador y vendedor.
Asset Deal (compraventa de activos)
Ventajas
- ✓ El comprador adquiere una pizarra limpia: las contingencias fiscales, laborales y mercantiles de la entidad vendedora no se traspasan salvo pacto expreso
- ✓ El comprador puede asignar el precio de compra entre activos (Purchase Price Allocation) y amortizar el fondo de comercio en 10 años, reduciendo el IS futuro (art. 12.2 LIS)
- ✓ Permite adquirir solo los activos rentables, dejando fuera pasivos, contratos onerosos o litigios no deseados
- ✓ En transmisiones de ramas de actividad autónomas, posible exención de IVA (art. 7.1 LIVA), simplificando el tráfico
- ✓ El vendedor queda liberado de responsabilidades del negocio desde el cierre sin mantener la sociedad operativa activa
Desventajas
- ✗ El vendedor tributa las ganancias como renta empresarial en IS o en la base general del IRPF (hasta el 47%); sin exención del art. 21 LIS
- ✗ Los contratos con terceros requieren consentimiento expreso para la cesión, lo que puede bloquear el cierre o perder contratos clave
- ✗ Las BINs acumuladas en la entidad vendedora no se transmiten al comprador
- ✗ Mayor complejidad operativa: hay que inventariar y transmitir cada activo individualmente con sus cargas
- ✗ ITP modalidad transmisiones onerosas aplicable sobre elementos concretos (inmuebles, etc.); AJD si hay escritura pública
Share Deal (compraventa de participaciones)
Ventajas
- ✓ El vendedor sociedad con participación ≥5% mantenida ≥1 año aplica la exención del 95% sobre la plusvalía (art. 21 LIS): tributación efectiva del 1,25%
- ✓ Los contratos, licencias, relaciones laborales y autorizaciones se mantienen en la entidad sin necesidad de ceder ni renegociar
- ✓ Las BINs acumuladas en la entidad se conservan para el comprador (sujeto al art. 26.4 LIS anti-abuso)
- ✓ La transmisión de participaciones está exenta de ITP e IVA por regla general (art. 314 TRLMV)
- ✓ Operativamente simple: una sola escritura de transmisión de participaciones, sin re-registrar activos individuales
Desventajas
- ✗ El comprador asume todas las contingencias fiscales, laborales y mercantiles de la entidad, incluidas las no afloradas en due diligence
- ✗ No es posible hacer PPA ni amortizar el fondo de comercio implícito: el sobreprecio no genera escudo fiscal futuro
- ✗ El precio de compra de las participaciones no es deducible en el IS del comprador hasta la transmisión posterior
- ✗ Requiere una due diligence fiscal exhaustiva y warranties contractuales sólidas para cubrir contingencias ocultas
- ✗ El art. 314.2 TRLMV grava con ITP si el objeto real es el control de una sociedad inmobiliaria (>50% activos inmuebles no afectos)
Nuestro veredicto
La regla de oro: el asset deal favorece al comprador (pizarra limpia, escudo fiscal vía amortización de goodwill); el share deal favorece al vendedor que es una sociedad con exención del art. 21 LIS o que necesita transmitir contratos y licencias no cedibles. En operaciones entre particulares o cuando el vendedor persona física no tiene exención aplicable, la diferencia se reduce y el análisis caso a caso es imprescindible. La decisión óptima depende del perfil fiscal del vendedor, la calidad del balance, la existencia de BINs y el grado de dependencia de contratos no cedibles.
Asset deal vs share deal: la decisión más importante en una compraventa de empresa
Cuando se compra o vende una empresa en España, la primera decisión estructural es si la operación se articula como asset deal (compraventa de los activos y pasivos del negocio) o como share deal (compraventa de las participaciones o acciones de la sociedad). Esta decisión tiene consecuencias directas sobre quién paga qué impuesto, qué contingencias asume el comprador, si las BINs acumuladas son aprovechables y cuánto tarda el cierre.
No existe una opción universalmente mejor. La elección depende de variables concretas: la estructura fiscal del vendedor, la calidad del balance de la empresa, la existencia de contratos no cedibles, el volumen de BINs y la disposición de las partes a asumir o cubrir contingencias mediante warranties y ajustes de precio.
El asset deal: el comprador elige los activos, el vendedor tributa sin exención
En el asset deal, el comprador adquiere activos y pasivos concretos —bienes, contratos, cartera de clientes, marca, fondo de comercio— dejando la entidad jurídica en manos del vendedor.
Fiscalidad del vendedor
La sociedad vendedora tributa en el IS por la diferencia entre el precio recibido por cada activo y su valor contable (valor neto fiscal). No hay exención del art. 21 LIS disponible para estas ganancias. El resultado de la operación consolida en la base imponible del IS del ejercicio del cierre.
Si el vendedor es una persona física (empresario individual), la plusvalía sobre elementos afectos a actividad económica se integra en la base imponible general del IRPF (hasta el 47% en 2026), no en la base del ahorro —que sería aplicable en la venta de participaciones—. Esto penaliza significativamente al vendedor persona física.
Fiscalidad del comprador: la PPA y el escudo fiscal
El comprador asigna el precio total pagado entre los activos adquiridos según su valor de mercado (Purchase Price Allocation, PPA). La diferencia entre el precio total y la suma de valores de mercado de los activos identificables es el fondo de comercio o goodwill. El art. 12.2 LIS permite amortizar el fondo de comercio en una décima parte de su importe por año (10 años), generando un escudo fiscal recurrente que en grandes operaciones puede ser muy relevante.
IVA en el asset deal
Si se transmite una rama de actividad (conjunto de activos organizados y funcionales capaz de operar autónomamente), la transmisión está exenta de IVA según el art. 7.1 LIVA. Si no se cumplen los requisitos de rama autónoma, los activos se transmiten elemento a elemento con el IVA correspondiente (21% para bienes corporales; régimen de IVA o ITP para inmuebles según si se renuncia a la exención).
El share deal: el vendedor exento, el comprador asume el historial
En el share deal, el comprador adquiere las participaciones de la sociedad objetivo. La sociedad continúa siendo la misma entidad jurídica, con sus activos, contratos, trabajadores y su historial fiscal completo.
Exención del art. 21 LIS para el vendedor sociedad
Si el vendedor es una sociedad con una participación del 5% o más en la empresa objetivo, mantenida de forma ininterrumpida durante al menos un año, la plusvalía obtenida en la venta está exenta en el 95% (art. 21 LIS). Con el tipo general del IS al 25%, la tributación efectiva es del 1,25% —frente a la tributación plena del asset deal—. Esta diferencia es determinante en operaciones de cierta entidad.
BINs y exención de ITP
Las BINs acumuladas en la sociedad objetivo se mantienen disponibles para el comprador, dentro de las limitaciones del art. 26.4 LIS. La transmisión de participaciones está exenta de ITP e IVA (art. 314 TRLMV), salvo que la operación encubra una transmisión de inmuebles (art. 314.2 TRLMV).
El riesgo del comprador: contingencias latentes y due diligence
El comprador en un share deal asume todas las contingencias de la sociedad, incluidas las no visibles en el balance. La due diligence fiscal es imprescindible: hay que cuantificar los riesgos de los últimos 4 años (período de prescripción tributaria general), revisar los criterios de amortización, las operaciones vinculadas, la deducibilidad de gastos cuestionados y los litigios con la AEAT. Las warranties contractuales y el fondo de retención en escrow son los mecanismos de protección habituales.
Cuándo elegir cada estructura
| Criterio | Favorece asset deal | Favorece share deal |
|---|---|---|
| Perfil fiscal del vendedor | Persona física; sociedad sin exención art. 21 | Sociedad con ≥5% mantenido ≥1 año |
| Contingencias en balance | Muchas o difíciles de cuantificar | Pocas, auditadas y con warranties sólidas |
| Contratos clave | Pocos o cedibles | Licencias, APAs, contratos administrativos no cedibles |
| BINs | Sin BINs aprovechables | BINs relevantes sin riesgo art. 26.4 LIS |
| Inmuebles en el activo | Inmuebles afectos a actividad | Sin inmuebles o afectos (evita art. 314.2 TRLMV) |
| Escudo fiscal comprador | Alto (amortización goodwill 10 años) | Nulo (sin PPA deducible) |
Términos relacionados
- Asset deal — compraventa de activos en detalle
- Share deal — compraventa de participaciones en detalle
- Régimen FEAC — alternativa de neutralidad fiscal en reestructuraciones
Preguntas frecuentes
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