Paquete de constitución integral para startup fintech

El Reto

Cuatro profesionales del sector financiero y tecnológico habian identificado una oportunidad en el mercado de pagos digitales B2B y estaban preparados para lanzar su startup. Tenian el equipo, el producto mínimo viable en desarrollo y conversaciones avanzadas con un primer cliente piloto. Lo que no tenian era la estructura legal y operativa para operar.

Los fundadores enfrentaban un conjunto de decisiones interrelacionadas que no podian abordarse en orden secuencial porque el tiempo era un factor crítico: la constitución de la sociedad, la distribución del capital y los mecanismos de protección entre fundadores (especialmente importante dado que uno de ellos aportaba el código ya desarrollado), la apertura de cuenta bancaria empresarial, el alta en el Censo de Empresarios y las obligaciones de IVA e IS, y la comprensión del marco regulatorio que aplica a los servicios de pago que pretendian ofrecer.

Además, los cuatro fundadores tenian expectativas diferentes sobre el governance y habian tenido conversaciones informales sobre el reparto de participaciones que necesitaban formalizarse cuidadosamente para evitar conflictos futuros.

Nuestro Enfoque

Comenzamos con una sesion de kickoff de tres horas donde mapeamos en detalle los planes de negocio, el rol de cada fundador, sus aportaciones (capital, código, red de clientes, dedicacion) y sus expectativas sobre el futuro de la compañía. A partir de este diagnóstico diseñamos la estructura societaria recomendada.

Propusimos una SL con cuatro socios al 25% pero con un mecanismo de vesting de cuatro años con cliff de un año para todos los fundadores, lo que protege a la compañía y a cada socio si cualquiera de ellos sale en los primeros años. Redactamos el pacto de socios cubriendo, además del vesting, los derechos de preferencia en transmisiones, los mecanismos drag-along y tag-along, las condiciones de entrada de inversores y el proceso de toma de decisiones estratégicas que requieren unanimidad.

Gestionamos la constitución notarial, la inscripción registral, la apertura de la cuenta bancaria empresarial (coordinando directamente con el banco para agilizar el proceso) y todas las altas fiscales. En paralelo, nuestro equipo regulatorio realizo un pre-análisis de los servicios de pago proyectados para determinar si requeriran licencia como entidad de pago, como entidad de dinero electrónico o si es viable operar mediante un acuerdo de agencia con una entidad ya autorizada.

Resultados

La sociedad quedo constituida e inscrita en el Registro Mercantil en seis días habiles. La cuenta bancaria estaba operativa al decimo día. Los cuatro fundadores firmaron el pacto de socios antes de la constitución, con plena comprensión de todos los mecanismos y sin fricciones en la negociación.

El informe de pre-evaluación regulatoria identifico tres opciones para la fase de lanzamiento: operar como agente de una entidad de pago ya autorizada (camino más rápido, cero meses hasta operatividad regulatoria), solicitar licencia de entidad de pago limitada (dieciocho meses aproximadamente), o licencia de entidad de pago completa (veinticuatro a treinta meses). Los fundadores pudieron presentar este roadmap a sus primeros inversores potenciales con total claridad sobre la estrategia regulatoria de la compañía.