El mercado de fusiones y adquisiciones en España entró en 2023 con mayor selectividad tras el impacto de las subidas de tipos de interés iniciadas por el BCE en 2022. La financiación de operaciones se encareció de forma sustancial, lo que desplazó el foco del mercado hacia sectores con ingresos recurrentes y valoraciones más resistentes a las turbulencias macroeconómicas.
Sectores más activos
La tecnología y el software como servicio (SaaS) mantuvieron atractivo para los inversores de capital privado, aunque los múltiplos se moderaron desde los máximos de 2021. Los modelos de negocio con ingresos por suscripción, alta retención de clientes (NRR superior al 110%) y crecimiento orgánico demostrado fueron los más demandados. El software vertical —soluciones especializadas para sectores concretos como el inmobiliario, la hostelería o la construcción— resultó especialmente atractivo por su menor exposición a la competencia de plataformas horizontales.
El sector de la salud —clínicas, residencias y tecnología sanitaria— se confirmó como refugio de valor. Las cadenas de clínicas dentales, ópticas y atención a la dependencia continuaron siendo objeto de consolidación activa por parte de fondos de capital privado. En tecnología sanitaria, los activos con contratos públicos de larga duración y barreras regulatorias de entrada cotizaron con prima.
Las energías renovables atrajeron flujos de capital institucional vinculados a la transición energética y a los objetivos del Plan de Recuperación. Los proyectos con capacity market agreements o PPAs de largo plazo firmados con grandes corporaciones mantuvieron su atractivo incluso con el aumento de los tipos de descuento, gracias a la estabilidad de sus flujos de caja. Los mercados de generación fotovoltaica y eólica onshore en España continuaron siendo destino preferente de capital internacional.
Impacto de los tipos en las valoraciones
El coste del capital aumentó de forma generalizada. Las operaciones con múltiplos superiores a 8x EBITDA se redujeron en número, mientras que el capital privado buscó activos con deuda neta reducida y visibilidad de flujo de caja. El vendor due diligence ganó protagonismo como herramienta para acelerar procesos y generar confianza en compradores.
La subida de tipos tuvo un impacto directo en las estructuras de financiación apalancada. Con el euribor superando el 4% en gran parte de 2023, los fondos de private equity tuvieron que revisar sus modelos de retorno, reducir los niveles de apalancamiento objetivo (loan-to-value) y ser más selectivos en los sectores y activos target. Esto provocó que muchas operaciones que habrían cerrado en 2021-2022 no encontraran acuerdo de precio en 2023, ampliando el gap comprador-vendedor en segmentos de mid market.
El papel del due diligence en un entorno más exigente
Con compradores más cautelosos y procesos más largos, la calidad del proceso de due diligence se convirtió en un diferenciador clave. Los compradores exigieron mayor profundidad de análisis en aspectos como la calidad del beneficio (quality of earnings), el estado de los contratos con clientes y proveedores clave, la sostenibilidad del modelo de crecimiento y los contingentes fiscales y laborales. Las operaciones con buena documentación y procesos de venta bien estructurados cerraron más rápido y con menor erosión de precio.
La due diligence ESG también ganó peso, impulsada por las exigencias de los propios fondos de capital privado con compromisos de inversión responsable (ESG investing). Los activos con elevada huella de carbono, litigios laborales o deficiencias en gobierno corporativo vieron aumentar las penalizaciones de precio.
Perspectivas para el año
Las previsiones apuntaban a una recuperación gradual de la actividad en la segunda mitad de 2023, a medida que el mercado ajustase las expectativas de precio entre compradores y vendedores. Los fondos de capital privado con capacidad de inversión acumulada —el llamado dry powder— presionaban para desplegar capital.
Los segmentos de pequeño y mediano tamaño (empresas con EBITDA entre 2 y 10 millones de euros) mostraron mayor resiliencia que el large cap, en parte porque dependen menos de la financiación apalancada sindicada y en parte porque los compradores estratégicos —incluyendo family offices y grupos industriales— siguieron activos. En BMC observamos un flujo sostenido de operaciones de relevo generacional en empresas familiares, un segmento especialmente activo en el mercado español de M&A de tamaño medio.
Estructuración de operaciones en un entorno de tipos altos
Con una financiación más cara, la estructuración de las operaciones se volvió más creativa en 2023. Los mecanismos de earn-out —donde parte del precio queda condicionada al desempeño post-cierre de la empresa— ganaron protagonismo como herramienta para cerrar el gap de valoración entre compradores y vendedores. La financiación del vendedor también recuperó presencia en el mid market, con vendedores que aceptaban dejar una parte de la contraprestación pendiente de pago como préstamo al comprador a tipos negociados.
Los compradores analizaron con mayor detalle los requerimientos de circulante y los cálculos de EBITDA normalizado, lo que convirtió la preparación financiera previa a la venta —incluyendo un análisis de calidad del beneficio (quality of earnings)— en un paso crítico para los vendedores. Las empresas que iniciaron los procesos de venta con cuentas auditadas y con una reconciliación clara entre el EBITDA reportado y el normalizado cerraron sus operaciones de forma significativamente más rápida y en mejores condiciones de precio.
Desde BMC asesoramos en todas las fases del proceso de M&A, desde la valoración inicial hasta el cierre. Conozca nuestros servicios de fusiones y adquisiciones.
