Abogado mercantil para startups: la estructura legal que necesita su empresa tech

Legalidad para startups: los errores que bloquean la próxima ronda

El due diligence legal previo a una ronda de inversión es el momento de la verdad para muchas startups. Es cuando el fondo de venture capital o el business angel revisa todos los documentos de la empresa y descubre las decisiones del pasado que no fueron bien asesoradas. Un cofundador que salió sin vesting y conserva el 30% de las participaciones sin aportar nada. Contratos con los primeros clientes donde se cedió la propiedad del software. Empleados clave que firmaron contratos sin cesión de derechos de propiedad intelectual a la empresa. Estas situaciones no impiden todas las inversiones, pero las complican, las encarecen y a veces las hacen inviables.

En BMC asesoramos a startups y scale-ups con el conocimiento del ecosistema emprendedor y la solidez técnica del derecho mercantil. Sabemos qué es market standard en un term sheet de seed round, qué cláusulas son negociables y cuáles no, y cómo estructurar la empresa desde el principio para que cada ronda sea un avance y no una reparación de errores del pasado.

Constitución: las decisiones que determinan todo lo demás

La estructura societaria inicial de una startup —la forma jurídica, la distribución de participaciones, los estatutos y el primer pacto de socios— determina la flexibilidad futura de la empresa para crecer, atraer inversión y gestionar los cambios en el equipo fundador. Muchas startups se constituyen sin pensar en la entrada futura de inversores, lo que obliga a renegociar los estatutos y el pacto de socios más adelante.

Diseñamos la estructura inicial pensando en el futuro: estatutos que prevén la existencia de diferentes clases de participaciones (ordinarias y con privilegios económicos o de voto para inversores), un pacto de socios que regula el vesting y las condiciones de salida de los fundadores, y un cap table limpio que facilite las futuras rondas.

Rondas de inversión: de la negociación del term sheet al closing

La negociación de una ronda de inversión es un proceso donde el desequilibrio de experiencia entre el inversor —que ha hecho docenas de deals— y el fundador —que puede estar en su primera ronda— es habitual. El term sheet define las condiciones clave de la inversión: valoración pre-money, tipo de instrumento, liquidation preferences, derechos de información, anti-dilución, drag-along y tag-along. Una vez firmado el term sheet, es difícil renegociar sus términos.

Revisamos el term sheet antes de que lo firme, le explicamos las implicaciones prácticas de cada cláusula y le asesoramos sobre qué es negociable en el contexto del ecosistema español.

Contratos tech: proteger el activo principal

El software, los algoritmos, los datos y la marca son los activos principales de una startup tecnológica. Protegerlos requiere contratos bien redactados con clientes, proveedores y empleados: un contrato de SaaS que no incluya una cláusula clara de limitación de responsabilidad puede generar reclamaciones millonarias; un contrato con un freelance que no incluya cesión de propiedad intelectual deja en el aire la titularidad del código desarrollado.

Redactamos los contratos estándar de la empresa —términos y condiciones de la plataforma, MSA, SOW, NDA, contratos de empleado con cesión de PI— y los revisamos cuando los propone la otra parte.

Contacte con nuestro equipo de abogados especializados en startups y tecnología para una primera valoración de su situación legal.