La Directiva de Información Corporativa en materia de Sostenibilidad (CSRD, por sus siglas en inglés) es el instrumento de política europea que redefine de forma radical las obligaciones de transparencia ESG de las empresas europeas. Aprobada en diciembre de 2022 y publicada en el DOUE como Directiva 2022/2464/UE, la CSRD sustituyó a la anterior Directiva de Información no Financiera (NFRD) y amplió de forma exponencial el número de empresas obligadas y la profundidad de la información exigida.
Qué es la CSRD y por qué representa un salto cualitativo respecto a la NFRD
La NFRD (Directiva 2014/95/UE) solo afectaba a las grandes entidades de interés público con más de 500 empleados —aproximadamente 11.700 empresas en toda la UE. La CSRD amplía el ámbito de aplicación a más de 50.000 empresas en Europa, incluyendo a las grandes empresas no cotizadas que superen ciertos umbrales de tamaño.
Las diferencias principales respecto a la NFRD son:
- Estándares armonizados: La CSRD exige el uso de los Estándares Europeos de Información en materia de Sostenibilidad (ESRS), adoptados por la Comisión Europea en julio de 2023. Estos estándares son vinculantes y reemplazan los marcos voluntarios anteriores (GRI, SASB, TCFD).
- Doble materialidad: Las empresas deben analizar tanto el impacto de la sostenibilidad sobre sus resultados financieros (materialidad financiera) como el impacto de sus actividades sobre las personas y el medioambiente (materialidad de impacto). Esta doble perspectiva amplía considerablemente el alcance de la información a reportar.
- Auditoría externa obligatoria: El informe de sostenibilidad debe ser verificado por un auditor o verificador externo independiente, inicialmente con un nivel de aseguramiento limitado (assurance limitada) y con previsión de transición a aseguramiento razonable a partir de 2028.
- Integración en el informe de gestión: La información de sostenibilidad no es un informe separado sino una sección específica del informe de gestión anual, con la misma fuerza legal que la información financiera.
Ámbito de aplicación en España: calendario por fases
La transposición de la CSRD en España se realizó mediante el Real Decreto-ley 9/2023 y la posterior Ley 18/2022, con el siguiente calendario escalonado de entrada en vigor:
Fase 1 — Ejercicio 2024 (primer informe en 2025): Grandes entidades de interés público con más de 500 empleados en el ejercicio 2023 que ya estaban obligadas bajo la NFRD. En España, este grupo incluye fundamentalmente sociedades cotizadas en el Mercado Continuo, entidades de crédito, aseguradoras y determinadas empresas de servicios públicos.
Fase 2 — Ejercicio 2025 (primer informe en 2026): Grandes empresas que no son entidades de interés público pero superan dos de los tres umbrales: más de 250 empleados, más de 50 millones de euros de facturación neta, o más de 25 millones de euros de activos totales. Este es el grupo más numeroso en España y el que requiere mayor urgencia en la preparación.
Fase 3 — Ejercicio 2026 (primer informe en 2027): Pymes cotizadas en mercados regulados europeos, con la excepción de las microempresas. Estas empresas pueden acogerse a un estándar ESRS simplificado (VSME).
Empresas no UE: Las filiales españolas de grupos matrices no europeos con más de 500 millones de facturación en la UE también estarán sujetas a obligaciones de reporting consolidado a nivel de grupo.
Los Estándares ESRS: estructura y principales requisitos
Los ESRS adoptados en julio de 2023 se estructuran en dos bloques:
ESRS transversales (aplicables a todas las empresas):
- ESRS 1: Requisitos generales (principios, estructura y presentación del informe)
- ESRS 2: Información general sobre gobernanza, estrategia, gestión de impactos, riesgos y oportunidades
ESRS temáticos (sujetos al análisis de doble materialidad):
- Medioambiente: ESRS E1 (cambio climático), E2 (contaminación), E3 (agua y recursos marinos), E4 (biodiversidad), E5 (uso de recursos y economía circular)
- Social: ESRS S1 (trabajadores propios), S2 (trabajadores de la cadena de valor), S3 (comunidades afectadas), S4 (consumidores y usuarios finales)
- Gobernanza: ESRS G1 (conducta empresarial)
El análisis de doble materialidad determina cuáles de los estándares temáticos son aplicables a cada empresa. Una empresa industrial con operaciones en zonas de estrés hídrico aplicará los ESRS E1, E3 y posiblemente E4; una empresa de servicios profesionales sin activos físicos relevantes puede excluir varios estándares medioambientales tras documentar su análisis de materialidad.
Sanciones y consecuencias del incumplimiento
La Directiva CSRD exige que los Estados miembros establezcan sanciones efectivas, proporcionadas y disuasorias para los incumplimientos. En España, el régimen sancionador se articulará conforme al marco de la Ley de Auditoría de Cuentas (LAC) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para las empresas cotizadas.
Más allá de las sanciones formales, las consecuencias prácticas del incumplimiento son potencialmente más graves:
- Bloqueo de financiación: La Taxonomía Europea de Actividades Sostenibles (Reglamento 2020/852) y el Reglamento SFDR de divulgación de información en servicios financieros generan una demanda creciente de datos ESG verificados por parte de bancos e inversores. Las empresas sin informe CSRD quedarán excluidas de carteras de inversión y productos financieros sostenibles.
- Cadena de valor: Las grandes empresas obligadas por la CSRD trasladarán requisitos de información ESG a sus proveedores y subcontratistas. Una pyme que sea proveedor de una gran empresa obligada puede recibir cuestionarios de sostenibilidad como condición para mantener su posición en la cadena de suministro.
- Due diligence en M&A: Los auditores e inversores incorporan los informes CSRD en los procesos de due diligence. La ausencia de datos ESG verificados puede reducir la valoración de la empresa o condicionar el cierre de la operación.
Cómo prepararse para la CSRD: por dónde empezar
La preparación para la CSRD implica un proceso estructurado que debe iniciarse con suficiente antelación:
Análisis de doble materialidad. El primer paso es identificar qué impactos, riesgos y oportunidades materiales tiene la empresa en relación con cada uno de los estándares ESRS. Este análisis requiere la participación de stakeholders internos y externos y debe estar documentado de forma rigurosa.
Inventario de datos existentes. La segunda fase consiste en identificar qué datos ESG ya se gestionan internamente (consumo energético, emisiones, accidentes laborales, diversidad, datos de gobernanza) y qué gaps existen respecto a los requisitos de los ESRS aplicables.
Sistema de recopilación y gestión de datos. La CSRD requiere datos verificables. Las empresas deben implementar sistemas de gestión de datos que permitan la trazabilidad y la auditoría de cada indicador reportado.
Verificación externa. Identificar con anticipación el verificador externo —que puede ser la auditoría de cuentas u otro proveedor acreditado— y definir el alcance del aseguramiento desde el primer ejercicio reduce los costes y el tiempo de la verificación.
En BMC acompañamos a empresas en todo el proceso de preparación y presentación de su informe CSRD, desde el análisis de materialidad hasta la verificación del informe. Conozca nuestros servicios de ESG y sostenibilidad.
