Fondo de comercio (Goodwill)

Qué es el fondo de comercio

El fondo de comercio (goodwill en terminología anglosajona) es el activo intangible que surge en el balance de una empresa adquirente cuando paga por un negocio más de lo que valen sus activos y pasivos identificables netos a valor razonable.

Desde un punto de vista económico, el fondo de comercio representa el conjunto de ventajas competitivas de un negocio que no se pueden cuantificar ni asignar a activos o pasivos concretos: el reconocimiento de la marca, la lealtad de la cartera de clientes, la experiencia y talento del equipo humano, la posición competitiva en el mercado, los procesos operativos diferenciadores o las sinergias esperadas de la combinación de negocios.

Cómo surge el fondo de comercio en una adquisición

El fondo de comercio emerge como resultado de una combinación de negocios (adquisición, fusión por absorción, fusión por creación de nueva empresa). El cálculo es:

Fondo de comercio = Precio pagado por la adquisición
                  − Valor razonable de los activos identificables adquiridos
                  + Valor razonable de los pasivos asumidos

Ejemplo práctico:

Una empresa adquiere un competidor por 10 millones de euros. Tras el proceso de due diligence y la asignación del precio de compra (Purchase Price Allocation, PPA), los activos y pasivos del negocio adquirido se valoran a precios de mercado:

Los 3 millones de euros de fondo de comercio representan el valor que el comprador atribuye a los intangibles del negocio que no han podido identificarse y valorarse de forma separada.

La asignación del precio de compra (PPA)

Antes de cuantificar el fondo de comercio, las normas contables (NIIF 3 y PGC) obligan a realizar una asignación del precio de compra (Purchase Price Allocation) que identifica y valora todos los activos intangibles y pasivos del negocio adquirido:

• Marcas y nombres comerciales
• Relaciones con clientes (cartera de clientes, contratos)
• Tecnología y propiedad intelectual
• Acuerdos de no competencia
• Contratos favorables de arrendamiento u otros
• Contingencias identificadas (litigios, obligaciones fiscales)

Solo el valor no asignado a activos y pasivos identificables constituye fondo de comercio propiamente dicho.

Tratamiento contable: PGC vs NIIF

Bajo el Plan General Contable español (PGC)

El fondo de comercio se reconoce como activo intangible y se amortiza sistemáticamente. Desde la reforma de 2016, se presume una vida útil de 10 años salvo que la empresa pueda demostrar una vida útil diferente con pruebas fiables.

Adicionalmente, en cada cierre anual debe evaluarse si existen indicios de deterioro. Si los hay, se práctica un test de deterioro y se reconoce la pérdida correspondiente (que sí puede revertirse en ejercicios posteriores bajo el PGC, a diferencia de las NIIF).

Bajo las NIIF (norma NIIF 3)

El fondo de comercio no se amortiza. En su lugar, se somete obligatoriamente a un test de deterioro anual (impairment test) o siempre que existan indicios de deterioro. Las pérdidas por deterioro reconocidas no pueden revertirse en ejercicios posteriores.

Esta diferencia hace que las empresas que consolidan bajo NIIF puedan mantener fonds de comercio elevados en el balance sin impacto en la cuenta de resultados, mientras que bajo PGC la amortización anual reduce los beneficios durante los 10 años siguientes a la adquisición.

Fondo de comercio negativo (badwill)

Cuando el precio pagado por un negocio es inferior al valor razonable de sus activos netos, el exceso de valor se denomina fondo de comercio negativo o badwill. Puede surgir en compras en situaciones de dificultad (liquidaciones, concursos de acreedores) o por errores de valoración.

Tanto bajo el PGC como bajo las NIIF, el badwill, tras verificar que la valoración es correcta, se reconoce como ingreso en la cuenta de resultados del ejercicio de adquisición.

El fondo de comercio en el análisis financiero

Los analistas financieros prestan especial atención al fondo de comercio por varias razones:

Calidad del balance: Un patrimonio neto compuesto principalmente por fondos de comercio (activos intangibles no tangibles) es menos “sólido” que uno compuesto por activos tangibles. Por eso se calcula el patrimonio neto tangible = patrimonio neto − fondos de comercio − otros intangibles.

Riesgo de deterioro: En momentos de recesión o caída del negocio, un deterioro del fondo de comercio puede provocar pérdidas extraordinarias muy cuantiosas (como ocurrió en 2008-2012 con muchas empresas españolas que habían realizado adquisiciones a múltiplos altos).

Señal sobre el precio pagado en adquisiciones: Un fondo de comercio desproporcionado respecto al precio total puede indicar que el comprador pagó en exceso, confiando en sinergias o crecimientos que no se materializaron.