Due diligence PE: €3,2M en contingencias identificadas | BMC

El Reto

Un fondo de private equity con sede en Londres había identificado como objetivo de adquisición a una empresa industrial española con una facturación de 80 millones de euros, activa en el sector de la fabricación de componentes metálicos para automoción. El fondo disponía de un plazo no negociable de seis semanas para completar el proceso de due diligence antes del cierre del período exclusivo de negociación con el vendedor.

La complejidad del encargo residía en la necesidad de coordinar cuatro flujos de análisis simultáneos —financiero-contable, fiscal, legal y laboral— sobre una empresa con cuatro centros de producción en España y dos sociedades participadas en Portugal y Marruecos. El fondo requería además que la información fuera integrada en un informe ejecutivo único que permitiera al comité de inversión valorar el impacto consolidado de los hallazgos.

Nuestro Enfoque

BMC actuó como coordinador principal del proceso de due diligence, asumiendo directamente los flujos fiscal y laboral y articulando el trabajo de los especialistas financieros y legales del propio fondo. Establecimos desde el primer día un data room estructurado con índice de solicitudes documentales priorizadas, un tracker semanal de estado de cada flujo y reuniones de alineación dos veces por semana.

El análisis fiscal resultó ser el flujo más crítico. La empresa objetivo había mantenido durante cuatro ejercicios precios de transferencia con sus filiales portuguesas y marroquíes sin documentación Master File ni Local File, y había activado créditos fiscales por bases imponibles negativas cuya recuperabilidad era cuestionable en el horizonte de la proyección de negocio. Cuantificamos las contingencias de precios de transferencia en 1,8 millones de euros y los activos fiscales diferidos en riesgo en 1,4 millones, alcanzando un total de 3,2 millones de euros de exposición.

En el flujo laboral identificamos cuatro acuerdos de prejubilación en vigor y un convenio colectivo de empresa con cláusulas de revisión salarial ligadas al IPC que no estaban reflejadas en las proyecciones del vendedor. Preparamos la cuantificación del impacto en el modelo financiero del fondo.

Resultados

El informe ejecutivo integrado fue entregado dentro del plazo de seis semanas. Con base en las contingencias fiscales cuantificadas, el equipo de deal del fondo negoció un ajuste del precio de compra de 3,2 millones de euros, respaldado por las cláusulas de garantía e indemnización que BMC redactó y negoció en el contrato de compraventa de acciones (SPA).

La operación se cerró satisfactoriamente. El fondo cuenta ahora con un plan de regularización documental de precios de transferencia y una hoja de ruta fiscal para los primeros 18 meses post-adquisición.