Adquisición cross-border en el sector alimentario: 15% por debajo del precio pedido

El Reto

Un grupo alimentario español lider con 120 millones de euros de facturación y posición dominante en el segmento de conservas y preparados habia identificado a un competidor portugués como objetivo prioritario para acelerar su expansion en el mercado luso. La compañía target, con 35 millones de euros de facturación y presencia consolidada en la distribución moderna portuguesa, era el activo correcto en el momento correcto.

Sin embargo, el grupo español nunca habia cerrado una adquisición fuera de España. Los retos eran multiples: entender las especificidades del marco legal y fiscal portugués, coordinar una due diligence multidisciplinar en un entorno bilingue, valorar correctamente un negocio con prácticas contables diferentes a las españolas, negociar un SPA de derecho portugués con el banco vendedor (que habia ejecutado el colateral tras la insolvencia del propietario original), y gestionar la notificación a las autoridades de competencia ibericas.

El vendedor habia publicado un precio indicativo en torno a los 7,5x EBITDA, en línea con la mediana sectorial, y contaba con una firma de M&A portuguesa gestionando el proceso competitivo con otros tres potenciales compradores.

Nuestro Enfoque

Estructuramos el proyecto en cuatro fases paralelas gestionadas por equipos especializados que informaban a un director de proyecto único.

La due diligence comercial, financiera, legal y fiscal se ejecuto en seis semanas, con equipos locales en Portugal coordinados por BMC. El análisis financiero detecto irregularidades en el reconocimiento de ingresos de los últimos dos ejercicios y pasivos contingentes laborales no provisionados por valor de aproximadamente 2,5 millones de euros. Estos hallazgos se convirtieron en la palanca negociadora principal.

La valoración se realizo mediante DCF (con escenario base, optimista y conservador) y análisis de multiplos sobre una muestra de diecisiete transacciones comparables en el sector en Europa en los últimos cinco años. El rango de valoración justo, ajustando por los pasivos identificados en la due diligence, situaba el precio correcto entre 5,8x y 6,5x EBITDA.

Presentamos nuestra oferta vinculante a 6,0x EBITDA con una carta de acceso a financiacion del banco del grupo y un calendario de cierre de ocho semanas, factor que el vendedor —un banco con interés en liquidar el activo— valoró significativamente. Tras tres rondas de negociación, el cierre se acordo a 6,2x EBITDA.

Gestionamos la notificación conjunta a la Autoridad de la Competencia española (CNMC) y a la Autoridade da Concorrencia portuguesa mediante el mecanismo de ventanilla única, obteniendo la autorización en seis semanas.

Resultados

La operación se cerro en cinco meses desde el mandato inicial, por debajo del plazo típico para transacciones de esta complejidad. El precio final fue un 15% inferior al precio indicativo inicial del vendedor, generando un ahorro de aproximadamente 5,3 millones de euros para el comprador.

El plan de integración post-merger entregado al cierre identifico 8 millones de euros en sinergias anuales recurrentes, principalmente en compras, logística y eliminación de funciones duplicadas. Dieciocho meses despues del cierre, el grupo habia integrado completamente la operación portuguesa y superado el 80% de los objetivos de sinergias identificados en el plan original.