La LLC estadounidense se ha convertido en una de las estructuras favoritas de los fundadores y profesionales que se mudan a España: sencilla de crear, barata de mantener y aparentemente invisible ante Hacienda. La sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Madrid 123/2025 demuestra que esa invisibilidad es una ilusión, y que la AEAT lleva años perfeccionando los instrumentos para deshacerla.
Sección 0: El caso que cambió el debate (TSJ Madrid 123/2025)
El 29 de mayo de 2025, la Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Superior de Justicia de Madrid dictó la sentencia 123/2025 (Recurso 170/2023). El caso involucra a un nacional venezolano que se trasladó a España en 2014 bajo el régimen especial de impatriados del art. 93 LIRPF, popularmente conocido como Ley Beckham. La estructura era la de manual: contrato de trabajo con una sociedad española de reciente constitución, actividad declarada como directiva, y una corriente de ingresos de fuente extranjera que, bajo el escudo formal del régimen Beckham, quedaba exenta de tributación en España.
La AEAT inició una inspección y llegó a la conclusión que el TSJ Madrid acabó validando: la sociedad española era una pantalla. No había sustancia económica real, no había empleados adicionales, no había actividad comercial propia. Los ingresos fluían hacia la sociedad española porque el contribuyente los canalizaba allí, no porque la empresa los generase con medios propios. La clave de la sentencia es doble: primero, el tribunal validó la aplicación de la doctrina de simulación del art. 16 LGT, que permite a la AEAT prescindir de la forma jurídica y recalificar los hechos con arreglo a su realidad económica. Segundo, validó también la aplicación del art. 13 LGT (calificación por naturaleza del hecho), por el que los ingresos de fuente extranjera que el contribuyente creía exentos bajo Beckham se recalificaron íntegramente como rendimientos del trabajo sujetos a IRPF general.
El resultado: cuota diferencial más sanciones. Andersen, en su análisis publicado ese mismo mes, fue directo: «las estructuras formalmente correctas pero sin realidad económica subyacente — especialmente aquellas en que entidades de reciente creación reciben flujos de fuente extranjera — están bajo escrutinio elevado de los equipos de inspección.»
¿Por qué abre este whitepaper con ese caso si el cluster trata de LLC estadounidenses y no de sociedades españolas?
Porque el patrón es idéntico. En los últimos dos años, en BMC hemos visto estructuras LLC × Beckham que siguen exactamente la misma lógica: el contribuyente se muda a España, crea (o mantiene) una LLC en Wyoming o Delaware, firma un contrato de servicios con ella, y trata los ingresos de la LLC como renta de fuente extranjera exenta. Si la LLC no tiene clientes reales en EE.UU., empleados reales, oficina real y actividad real, la AEAT tiene ahora la munición judicial para desmontarla. TSJ Madrid 123/2025 es esa munición.
¿Tu estructura LLC × España resistiría el mismo examen? Este whitepaper te da las herramientas para saberlo.
Sección 1: La pregunta que tu asesor probablemente no responde bien
En los últimos tres años, he tenido más de cuarenta conversaciones con fundadores, directivos y nómadas digitales que llegaron a España con una LLC activa. En casi todos los casos, el asesor español les había dado alguna versión de una de estas tres respuestas:
Respuesta A: «La LLC es una empresa extranjera, no tienes que declararla en España.» Esto es incompleto, cuando no directamente incorrecto. Una LLC que cumple los tres criterios de la Resolución DGT BOE-A-2020-2108 es fiscalmente transparente en España: sus rentas se atribuyen directamente al socio y tributan en su IRPF cada año, aunque no haya habido ninguna distribución. Declarar solo los dividendos cobrados y olvidar los beneficios no distribuidos es el error más caro que vemos.
Respuesta B: «Con Beckham, los dividendos de tu LLC están exentos.» Esto es parcialmente correcto pero peligrosamente incompleto. Es verdad que bajo el art. 93 LIRPF los dividendos y rentas de capital de fuente extranjera no tributan en España. Pero hay dos problemas. Primero, si la LLC es calificada como entidad en atribución de rentas, las rentas no son dividendos — son rentas de actividad económica atribuidas directamente, que pueden tributar de forma diferente. Segundo, si la LLC carece de sustancia real en EE.UU., la AEAT puede calificar esos ingresos como rendimientos del trabajo en España y aplicarles la tarifa general de IRPF, exactamente como en el caso TSJ Madrid 123/2025.
Respuesta C: «No te preocupes, si la LLC está en Delaware y no tiene nada en España, Hacienda no puede tocarla.» Esta es la más peligrosa. El art. 8 LIS no distingue entre Delaware y Wyoming. Lo que distingue es dónde se toman las decisiones. Si el socio único de la LLC duerme en Madrid, trabaja desde Madrid y firma contratos desde Madrid, la LLC tiene su sede de dirección efectiva en España y puede ser declarada residente fiscal española sujeta al Impuesto sobre Sociedades al 25 %.
Estos tres malentendidos no son anecdóticos. Son el patrón dominante que encontramos cuando auditamos estructuras de nuevos clientes. Y los tres tienen consecuencias similares: cuota diferencial, recargos, sanciones y, en casos extremos (cuotas defraudadas superiores a 120.000 €), responsabilidad penal.
La buena noticia es que hay estructuras que funcionan. Las hemos diseñado y gestionado. Pero funcionan cuando se planifican antes del traslado, cuando existe sustancia real, y cuando el cumplimiento es impecable desde el día uno. Lo que sigue en este whitepaper es la guía para construirlas bien.
Sección 2: Las 4 formas de entidad estadounidense y qué decide la AEAT
Cuando hablamos de «LLC americana», en realidad estamos hablando de cuatro realidades fiscales distintas, tanto en EE.UU. como en España. Entender cuál es cuál es el primer paso de cualquier planificación seria.
Las 4 entidades y sus reglas por defecto en EE.UU.
LLC Single-Member (SMLLC) — entidad ignorada por defecto. Una LLC con un único socio es tratada por el IRS como una «disregarded entity»: fiscalmente no existe, y todos sus ingresos y gastos se declaran directamente en el Schedule C o E del Form 1040 del socio. No tributa impuesto de entidad a nivel federal.
LLC Multi-Member — partnership por defecto. Una LLC con dos o más socios tributa por defecto como partnership (Form 1065). Cada socio recibe un Schedule K-1 con su parte proporcional de rentas, pérdidas y créditos, que declara en su IRPF federal (Form 1040). Tampoco hay impuesto de entidad a nivel federal por defecto.
C-Corporation. Una sociedad de capital americana estándar, sujeta al impuesto federal de sociedades (Corporate Income Tax) al 21 % desde la reforma Tax Cuts and Jobs Act 2017. Los dividendos distribuidos a socios no residentes (como un residente fiscal español) están sujetos a retención en la fuente (federal withholding tax), que el CDI España-EE.UU. modera a los tipos del art. 10: 15 % general, 5 % para participaciones ≥ 10 %, 0 % para participaciones ≥ 80 % mantenidas 12 meses.
S-Corporation. Es una corporation que ha elegido tributación pass-through ante el IRS. Los S-Corps son fiscalmente transparentes (ingresos atribuidos a los socios), pero con una restricción crítica: no pueden tener socios que sean no residentes en EE.UU. Un residente fiscal español que posee acciones en una S-Corp la descalifica automáticamente de ese estatus. La S-Corp es irrelevante para el universo de este whitepaper.
El Form 8832 (check-the-box) y por qué España no lo escucha
El IRS permite a las LLCs elegir su tratamiento fiscal mediante el Form 8832, conocido como «check-the-box election». Una LLC unipersonal puede elegir tributar como corporation en lugar de como disregarded entity. Una LLC multi-member puede elegir lo mismo.
Esta elección tiene consecuencias importantes en EE.UU., pero en España la DGT aplica sus propios criterios de analogía con independencia de la clasificación IRS.
La doctrina mayoritaria española señala que una LLC que haya elegido tributar como C-Corp vía check-the-box continuará siendo evaluada por la DGT según los tres criterios de la Resolución BOE-A-2020-2108 — no según la etiqueta fiscal americana. Esta posición carece de consulta vinculante expresa y directamente aplicable sobre el efecto del check-the-box en la calificación española, pero es la interpretación coherente con el marco normativo. Cuando un cliente me pregunta si cambiando la casilla del Form 8832 puede modificar su tratamiento en España, la respuesta es no.
Cómo decide la AEAT: el pivote del art. 35.4 LGT + Resolución BOE-A-2020-2108
Para la fiscalidad española, el punto de partida es el art. 87.1 LIRPF, que remite a la Resolución DGT de 6 de febrero de 2020 (BOE-A-2020-2108). Esta resolución establece que una entidad extranjera es análoga a una entidad en régimen de atribución de rentas española si, y solo si, cumple tres criterios acumulativos:
- La entidad no está sometida a un impuesto personal sobre la renta en su país de constitución.
- Las rentas generadas se atribuyen fiscalmente a sus socios conforme a la legislación del país de origen, siendo los socios quienes tributan personalmente por ellas.
- Esta atribución se produce por el mero hecho de la obtención de la renta por la entidad, con independencia de si ha habido distribución efectiva.
Una LLC unipersonal «disregarded» o una LLC multi-member tratada como partnership en EE.UU. cumple, en principio, los tres criterios: no tributa impuesto de entidad federal, sus rentas se atribuyen al socio o socios, y la atribución es automática con la obtención de la renta. Resultado: la LLC es transparente en España.
Una C-Corp americana no cumple el criterio 1 (paga impuesto de entidad al 21 %) ni el criterio 2. Es opaca. Solo tributa en España cuando distribuye dividendos.
La DGT V3074-22 matiza este esquema: una LLC con «genuina independencia operativa» y personalidad jurídica propia puede ser tratada como entidad opaca en España. Esta calificación exige acreditar que la LLC tiene estructura propia, clientes propios, empleados propios y capacidad de actuar con independencia del socio español.
La DGT V0681-25 (2025) confirma la posición sobre el Modelo 720 : la participación en una LLC con personalidad jurídica propia se declara en el Bloque 2 como «valor o derecho representativo de la participación en el capital o en los fondos propios de entidades jurídicas extranjeras», conforme al art. 42 ter del Real Decreto 1065/2007.
La DGT V2353-20 abordó una LLC estadounidense propietaria de una holding española, aplicando el CDI España-EE.UU. y concluyendo que la transmisión de participaciones en la LLC no generaba renta sujeta a tributación en España por aplicación del art. 13 del Convenio.
US Entity × Spanish Tax Regime Matrix
| Entity | Opaque for Spain? | IRPF attribution | Beckham compatible | TFI risk (Art. 91) | Modelo 720 duty |
|---|---|---|---|---|---|
| LLC (Single Member) | — | ✓ | ✓ | — | ✓ |
| LLC (Multi-Member) | — | ✓ | ✓ | ⚠️ | ✓ |
| C-Corporation | ✓ | — | — | ⚠️ | ✓ |
| S-Corporation | — | ✓ | — | ⚠️ | ✓ |
| Partnership / LP | — | ✓ | ✓ | ⚠️ | ✓ |
✓ applies · ⚠️ risk · — does not apply
Resumen de calificación: el cuadro que tu asesor debería tener en la pared
| Entidad | Tratamiento IRS por defecto | Calificación DGT España | Tributación socio español (fuera Beckham) |
|---|---|---|---|
| LLC SM (disregarded) | Entidad ignorada | Transparente (ERAR) si cumple 3 criterios BOE-A-2020-2108 | IRPF progresivo sobre 100 % del beneficio, ejercicio a ejercicio |
| LLC MM (partnership) | Partnership, K-1 | Transparente (ERAR) si cumple criterios | IRPF progresivo sobre parte proporcional |
| C-Corp | Corporation, 21 % federal | Opaca | IRPF sobre dividendos cuando se distribuyen (base ahorro 19-28 %) |
| S-Corp | Pass-through corporation | Irrelevante (socios no-res. descalifican) | N/A |
Sección 3: El test de los tres criterios de la DGT
La Resolución BOE-A-2020-2108 no es un texto largo ni oscuro. Es una resolución de tres páginas que contiene la regla más importante de la fiscalidad internacional española para los socios de entidades extranjeras. Merece análisis detenido porque es la norma con la que los inspectores trabajan sobre el terreno.
Los tres criterios verbatim
La Resolución establece que la analogía con las entidades en atribución de rentas españolas se determina por tres características «esenciales y cumulativas»:
«Primera. La entidad no está sometida a un impuesto personal sobre la renta en su Estado de constitución.»
«Segunda. Las rentas generadas por la entidad se atribuyen fiscalmente a sus socios o partícipes de acuerdo con la legislación de su Estado de constitución, siendo los socios quienes tributan por ellas en su impuesto personal.»
«Tercera. Esta atribución se produce por el mero hecho de la obtención de la renta por la entidad, sin que sea relevante si las rentas han sido o no objeto de distribución efectiva.»
El carácter acumulativo es crítico. Si la LLC falla en cualquiera de los tres criterios, la entidad es opaca para España. Dos de tres no es suficiente.
Por qué el criterio 3 es el más importante para el socio español
El tercer criterio — atribución automática con la obtención — es el que más sorprende a los clientes. Una LLC que acumula beneficios durante años sin distribuirlos puede generar una obligación fiscal en España cada año, incluso cuando el socio no ha recibido un euro. Si la LLC factura 200.000 dólares en el ejercicio 2025, el socio español declara esos 200.000 dólares (ajustados al tipo de cambio EUR/USD medio del ejercicio y deducidos los gastos de la LLC) en su IRPF 2025, esté o no en su cuenta bancaria.
Este es el mecanismo que más daño causa cuando se descubre tardíamente: el socio lleva cuatro años sin declarar los beneficios acumulados de la LLC, creyendo que solo tributa cuando «se paga». El resultado es una declaración complementaria con recargos e intereses por cuatro ejercicios.
Calificación de las rentas: el principio de conservación del carácter
El art. 88 LIRPF establece el principio de conservación del carácter: las rentas atribuidas por una entidad en atribución mantienen la naturaleza que tenían en la entidad al atribuirse al socio. Si la LLC obtiene rendimientos de actividad económica (factura servicios), el socio los declara como rendimientos de actividad económica. Si la LLC cobra dividendos de una filial, el socio los declara como rendimientos del capital mobiliario. Si la LLC vende un activo con plusvalía, el socio declara una ganancia patrimonial.
Este principio tiene consecuencias muy concretas. Un socio que declara los ingresos de una LLC de servicios como «rendimientos del capital mobiliario» (y tributa al 19-28 %) en lugar de «rendimientos de actividad económica» (sujetos a la tarifa general y con obligación de cotización a autónomos) comete un error que la AEAT persigue sistemáticamente.
El árbol de decisión para Daniel
Antes de seguir con la sección estrella del whitepaper, ilustremos el esquema con nuestro caso base.
Daniel es un fundador ficticio, nacional estadounidense, $200.000/año de ingresos, socio único de una LLC en Wyoming que presta servicios de consultoría tecnológica a clientes en EE.UU. y Europa. Daniel planea mudarse a España para acogerse a la Ley Beckham . Todas las cifras que siguen son ilustrativas.
El árbol de decisión inicial:
- ¿Cumple la LLC de Daniel los tres criterios BOE-A-2020-2108? Sí: es disregarded, no tributa impuesto federal de entidad, sus rentas se atribuyen automáticamente a Daniel.
- ¿Tiene Daniel ≥ 50 % de control? Sí (100 %).
- ¿El tipo efectivo de la LLC es inferior al 75 % del IS español (18,75 %)? Sí: la LLC no paga impuesto federal de entidad.
- ¿Más del 15 % de las rentas son pasivas (dividendos, alquileres, intereses)? Depende: si la LLC factura servicios activos, probablemente no. Si tiene inversiones, posiblemente sí.
Resultado base: la LLC de Daniel es transparente en España. Sin Beckham, sus $200k de beneficio anual (aprox. 185.000 €) tributan en su IRPF progresivo. En Madrid, la tarifa autonómica eleva el tipo marginal a aproximadamente 47 % para rentas por encima de 300.000 €, aunque con Daniel en ese tramo estaríamos hablando de ~47.000 € de cuota sobre ese tramo. La carga es significativa.
Con Beckham, la ecuación cambia completamente. Lo analizamos en la siguiente sección.
Entity Flow
US LLC (Single Member) → Spanish Tax Resident
- 1 LLC income earned (US)
- 2 Fiscally transparent for Spain → attributed to member
- 3 Member declares on IRPF / IRNR (Beckham regime)
- 4 Modelo 720 obligation if LLC value > €50k
Sección 4: Beckham × LLC año a año — la sección estrella
Esta es la sección que diferencia este whitepaper de cualquier guía genérica sobre la Ley Beckham. La interacción entre el régimen especial del art. 93 LIRPF y una LLC estadounidense activa es la planificación más potente disponible para un profesional internacional que se muda a España — y también la que más riesgo acarrea si se ejecuta mal.
Estructura del régimen Beckham post Ley 28/2022
El art. 93 LIRPF, en su redacción vigente desde el 1 de enero de 2023 (Ley de Startups, BOE-A-2022-21739), permite al contribuyente optar por tributar como no residente (IRNR) durante el año de llegada y los cinco períodos impositivos siguientes: seis ejercicios en total.
La tabla de tributación bajo Beckham:
| Tipo de renta | Fuente española | Fuente extranjera |
|---|---|---|
| Rendimientos del trabajo | 24 % (hasta 600.000 €) / 47 % (exceso) | Tributa en España (igual) |
| Dividendos, intereses, ganancias de capital | Tipo base del ahorro (19-28 %) | EXENTOS |
| Rendimientos de actividad económica | Tributa | EXENTOS si sin EP en España |
La norma distintiva del régimen: los rendimientos del trabajo se consideran obtenidos en España con independencia del lugar de prestación (art. 93.2.a LIRPF). No existe exención por fuente extranjera para los rendimientos del trabajo. Para todo lo demás — dividendos extranjeros, intereses extranjeros, ganancias de capital extranjeras, rentas de actividades económicas desde el extranjero sin establecimiento permanente en España — la tributación en España es cero.
El caso Daniel: $200k/año, año a año
Daniel llega a España en enero de 2026, cumple los requisitos Beckham, presenta el Modelo 149 en plazo (antes del 30 de junio de 2026) y obtiene la resolución favorable.
La LLC de Wyoming sigue operando: clientes en EE.UU. y Europa, Daniel la gestiona pero mantiene empleados y oficina virtual en Cheyenne. Ingresos anuales: $200.000. Sin distribuciones. Todas las cifras son ilustrativas y no constituyen asesoramiento fiscal.
Años 1-6 bajo Beckham (2026-2031):
La LLC es una entidad en atribución de rentas para la DGT (transparente). Sus rentas son rentas de actividad económica de fuente extranjera atribuidas a Daniel. Bajo Beckham, las rentas de actividad económica de fuente extranjera obtenidas sin establecimiento permanente en España quedan fuera de la base imponible española.
Resultado en España: Daniel declara sus ingresos en el Modelo 151 (la declaración Beckham), no en el Modelo 100. La base imponible española incluye solo las rentas de fuente española, que asumimos son mínimas (quizás un salario simbólico de una empresa española si tiene). Cuota en España: próxima a cero por los ingresos de la LLC.
En EE.UU.: Daniel sigue siendo US person (ciudadano o residente fiscal americano a efectos del IRS), declara en Form 1040 sus ingresos globales, aplica la Foreign Earned Income Exclusion (FEIE, Form 2555) para ingresos de trabajo ganados en España si aplica, o los US tax credits sobre el impuesto español pagado. La coordinación bilateral es esencial.
Cuota total ilustrativa (Beckham activo, $200k LLC, sin otros ingresos españoles): <50.000 € en España. Mayoritariamente tributa en EE.UU. mediante su Form 1040 personal.
Año 7 en adelante (post-Beckham, desde 2032):
El régimen expira. Daniel pasa al IRPF general. La LLC transparente atribuye ahora sus rentas de actividad económica al IRPF de Daniel. Con $200k de beneficio anual (aproximadamente 185.000 € al tipo de cambio actual), el tipo marginal en IRPF general (Madrid) es del 45-47 % sobre la parte que supera los tramos inferiores.
Aquí hay dos opciones defensibles. Primera: que Daniel reestructure la LLC antes del año 7, convirtiendo la operativa a una S.L. española o a una estructura holding más eficiente. Segunda: si la actividad real está en EE.UU., que Daniel evalúe si España sigue siendo la jurisdicción óptima de residencia. Analizamos la salida en la Sección 7.
Beckham Law — 6-Year Regime Timeline
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Y0 — Application
File Form 149 within 6 months of Spanish tax registration. Must not have been resident in Spain in the 5 prior years.
-
Y1–Y6 — Regime active
24% flat rate on Spanish-source income up to €600k. Foreign-source income exempt (with exceptions). No wealth tax on foreign assets.
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Y5 — Exit planning window
Optimal window to realise foreign capital gains while still exempt. Art. 95 bis exit tax does not apply during regime.
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Y6 end — Regime expiry
Return to general IRPF scale (up to 47%). Foreign assets enter wealth tax base. Exit tax risk on latent gains.
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Y7+ — Post-Beckham
Full resident obligations. Consider relocation or corporate restructuring if tax burden unacceptable.
El conflicto vivo: TSJ Madrid 665/2025 vs TEAC julio 2025
Al margen del tratamiento de los ingresos de la LLC, existe un conflicto judicial de primer orden que afecta a todos los contribuyentes Beckham con propiedad inmobiliaria en España.
En julio de 2025, el TEAC emitió un criterio vinculante estableciendo que los beneficiarios del régimen Beckham están obligados a imputar la renta inmobiliaria presunta (renta inmobiliaria imputada, art. 85 LIRPF) por su vivienda habitual en España, igual que cualquier contribuyente ordinario.
El 17 de septiembre de 2025, el TSJ Madrid dictó la sentencia 665/2025 (Recurso 2095/2021), llegando a la conclusión contraria: los impatriados del art. 93 LIRPF no están obligados a imputar renta inmobiliaria por su vivienda habitual. El tribunal anuló los actos administrativos impugnados y ordenó la devolución de las cantidades ingresadas más intereses de demora.
Para Daniel: si adquiere piso en Madrid durante los años Beckham, este conflicto le afecta directamente. En BMC, por prudencia, seguimos la posición más conservadora (imputar renta) hasta que el Tribunal Supremo resuelva, pero documentamos detalladamente la situación para cada cliente por si procede reclamación posterior.
El carve-out del art. 95 bis.8: por qué el exit tax casi nunca aplica a los que se van tras Beckham
Una de las preguntas más frecuentes que recibo de clientes con carteras relevantes: «¿Me va a cobrar España el exit tax cuando me vaya?»
El art. 95 bis LIRPF establece el gravamen de plusvalías latentes en participaciones cuando el contribuyente pierde su residencia fiscal española. Las condiciones de aplicación son acumulativas: (1) residencia fiscal en España durante al menos 10 de los últimos 15 períodos impositivos, y (2) participaciones cualificadas que superen 4.000.000 € de valor de mercado, o bien una participación individual superior al 25 % con valor superior a 1.000.000 €.
El art. 95 bis.8 LIRPF establece que «el plazo de diez períodos impositivos a que se refiere el apartado 1 de este artículo comenzará a computarse desde el primer período impositivo en que no resulte de aplicación el citado régimen especial.»
En términos prácticos: los seis años de régimen Beckham no cuentan para el umbral de los 10 años. Un impatriado que entra bajo Beckham en 2026, disfruta del régimen 2026-2031, y se marcha de España en 2032 habrá acumulado un solo año de residencia ordinaria computable para el art. 95 bis — el año 2032. El contador de diez años empieza en 2032. Para que el exit tax se active, Daniel tendría que permanecer como residente ordinario en España hasta 2042 y tener participaciones cualificadas sobre los umbrales mencionados.
Sección 5: Las tres trampas que convierten una planificación legal en un expediente sancionador
Después de haber auditado decenas de estructuras LLC × España, hemos identificado tres patrones de error que se repiten con una regularidad preocupante. Los llamo trampas porque en todos los casos el cliente empezó con una estructura que parecía legal — y en algunos casos lo era, en el papel.
Trampa 1: El art. 8 LIS — cuando la LLC pasa a ser residente fiscal española
El art. 8 Ley 27/2014 (LIS) establece que una entidad es contribuyente del Impuesto sobre Sociedades español si tiene su «sede de dirección efectiva» en territorio español, entendida como el lugar donde radica «la dirección y control del conjunto de sus actividades».
Esta norma es inequívoca en su literalidad, y la AEAT la aplica. Si el socio único y único gestor de una LLC traslada su residencia a España y continúa dirigiendo la empresa desde aquí — tomando decisiones estratégicas, firmando contratos, realizando reuniones con clientes desde Madrid — la LLC tiene su sede de dirección efectiva en España.
Las consecuencias: la LLC pasa a ser contribuyente del IS al 25 %. Los beneficios que Daniel pensaba declarar como rendimientos de actividad económica atribuidos (o exentos bajo Beckham) se convierten en beneficios sujetos al 25 % IS. Las distribuciones posteriores son dividendos de fuente española que tributan en la base del ahorro (19-28 %) adicionalmente. En total, la doble carga fiscal puede ser superior a la que habría soportado simplemente como autónomo desde el principio.
No existe consulta vinculante DGT que aborde específicamente la LLC de Delaware gestionada desde España en el marco del art. 8 LIS. Pero la regla del art. 8 LIS es inequívoca, y la aplicación del criterio de dirección efectiva está consolidada en la doctrina del TEAC.
Trampa 2: La simulación — TSJ Madrid 123/2025 como precedente vivo
Ya hemos analizado el caso en la Sección 0. La trampa de simulación no requiere una intención defraudadora consciente. En muchos casos que hemos visto, los clientes crearon una estructura formal genuinamente convencidos de que era legal. El problema es que la forma jurídica no tenía sustancia económica subyacente.
La doctrina del art. 16 LGT establece tres elementos para que la simulación sea apreciable: (1) apariencia de un negocio jurídico que no existe o que es distinto del celebrado; (2) acuerdo de voluntades entre las partes para crear esa apariencia; (3) intención de engañar.
Lo que TSJ Madrid 123/2025 confirma es que cuando el «negocio» es la combinación Beckham + LLC + ingresos de fuente extranjera sin sustancia real, los tres elementos concurren a ojos de los inspectores. Y la carga de la prueba es del contribuyente, no de la AEAT.
¿Cuánta sustancia es suficiente? No hay umbral numérico. Pero los elementos que los inspectores valoran positivamente incluyen: empleados en EE.UU. con nóminas reales, clientes estadounidenses que contratan directamente con la LLC (no con Daniel personalmente), oficina o dirección comercial registrada en EE.UU., actas de reuniones del órgano de administración celebradas en EE.UU., cuentas bancarias en EE.UU. abiertas antes del traslado, y actividad comercial demostrable por emails, facturas y deliverables generados desde EE.UU.
Trampa 3: Transparencia fiscal internacional — la renta pasiva que nadie ve venir
La Trampa 3 es para los clientes que tienen una LLC de inversión — no de actividad económica — o una LLC que ha diversificado hacia activos pasivos: participaciones en otros fondos, acciones, intereses de un préstamo a tercero, alquiler de una propiedad.
El art. 91 LIRPF (TFI, transparencia fiscal internacional) obliga al contribuyente español que controla en más del 50 % una entidad extranjera a incluir en su base imponible las rentas pasivas de esa entidad cuando superen el 15 % de sus ingresos totales y el tipo efectivo de la entidad sea inferior al 75 % del IS español (18,75 %).
Una LLC sin impuesto federal de entidad satisface automáticamente el criterio del tipo efectivo. Si más del 15 % de sus ingresos son intereses, dividendos de filiales, plusvalías de inversiones o arrendamientos, el art. 91 se activa. Y en ese caso, la imputación es obligatoria aunque la LLC sea opaca para la DGT bajo el test de los tres criterios — las dos normas son independientes y pueden coexistir.
En BMC hemos visto este caso con LLCs que empezaron como vehículos de actividad económica y fueron acumulando una cartera de inversión con los beneficios retenidos. Llegado un punto, más del 15 % de los ingresos eran pasivos, el art. 91 se activó, y el cliente no lo había declarado porque creía que la LLC era opaca y solo tributaba al recibir dividendos.
Sección 6: Cumplimiento year-1 a year-7
El cumplimiento fiscal de un residente en España con participaciones en entidades estadounidenses involucra entre seis y ocho modelos tributarios diferentes, según la estructura. Aquí el mapa completo.
Año 1 bajo Beckham (ejercicio de llegada)
Modelo 149 — Solicitud del régimen Beckham. Plazo: seis meses desde el inicio de la actividad en España. Improrrogable. Si se pierde este plazo, el régimen no se puede solicitar para ese ejercicio. Para Daniel: si llega el 15 de enero de 2026, el plazo vence el 15 de julio de 2026.
Modelo 151 — Declaración del IRNR (Beckham). Sustituye al Modelo 100 durante los años del régimen. Incluye solo rentas de fuente española. Las rentas de la LLC de fuente extranjera no se incluyen — confirmado por la DGT V1372-25 (julio 2025), que aclaró el tratamiento de las rentas atribuidas de entidades en régimen de atribución extranjeras para impatriados del art. 93 LIRPF.
Modelo 720 — Declaración de bienes en el extranjero. Obligatorio si el valor del bloque correspondiente supera 50.000 €. Para Daniel: su participación en la LLC (Bloque 2) se declara si el valor de la participación (calculado como el mayor entre el valor liquidativo a 31 de diciembre y el valor de los fondos propios proporcional) supera 50.000 €. La DGT V0681-25 confirma que la LLC con personalidad jurídica se declara en el Bloque 2, conforme al art. 42 ter del Real Decreto 1065/2007 (RGAT). Plazo: 1 enero - 31 marzo del año siguiente. Bajo Beckham, el Modelo 720 sigue siendo obligatorio. La exención de tributación por rentas extranjeras es una cuestión de IRPF, no de obligaciones de información.
Modelo 714 / ITSGF. La DGT V0424-23 y V0420-23 (24 de febrero de 2023) confirmaron que los impatriados del art. 93 están sujetos al Impuesto sobre el Patrimonio e ITSGF por obligación real — solo sobre activos situados en España. Las participaciones de Daniel en la LLC estadounidense no forman parte de la base imponible del IP ni del ITSGF.
Años 2 a 6 bajo Beckham
El esquema de cumplimiento se repite anualmente:
- Modelo 151 (renta fuente española): abril-junio de cada ejercicio.
- Modelo 720 (bienes en el extranjero): actualización si el valor del bloque supera en 20.000 € el valor declarado la última vez. Si el valor de la LLC baja o se mantiene estable, no hay obligación de actualizar.
- W-8BEN (IRS) — no es un modelo español, pero es crítico: Daniel debe presentar este formulario a cualquier pagador americano que le haga retenciones. El W-8BEN certifica su estatus de extranjero no residente a efectos del IRS y determina si el pagador aplica la retención estándar del 30 % o la reducida del CDI (0-15 % según tipo de renta y art. del Convenio).
Año 7 en adelante (post-Beckham)
Desde el año 7, Daniel tributa en IRPF general:
- Modelo 100 (en lugar del 151): declara rentas mundiales. La LLC transparente atribuye sus beneficios directamente a la base imponible general de Daniel.
- Modelo 184 — si la LLC califica como entidad en atribución de rentas, debe presentar Modelo 184 (declaración informativa de entidades en régimen de atribución de rentas). Este modelo es una obligación de información de la entidad, no del socio, pero como socio único Daniel tiene que gestionar su presentación.
- Modelo 232 — si existen operaciones vinculadas entre Daniel y la LLC (honorarios de gestión, préstamos) por importe superior a 250.000 € anuales, aplica la documentación de precios de transferencia y el Modelo 232.
Checklist de cumplimiento por situación
| Situación | Modelos obligatorios |
|---|---|
| Beckham activo, LLC disregarded, sin bienes inmuebles en España, LLC < 50k | M149 (año 1), M151 anual, FATCA/W-8BEN |
| Beckham activo, LLC > 50k valor participación | M149 (año 1), M151, M720 |
| Beckham activo, piso en España | M149, M151, M714/ITSGF (si supera umbrales), M720 (si LLC > 50k); conflicto 665/2025 sobre imputación renta |
| Post-Beckham, LLC transparente | M100, M184, M232 (si vinculadas > 250k), M720 (actualizar) |
| LLC opaca (C-Corp o LLC con personalidad propia V3074-22) | M720 siempre si > 50k; M100 / M151 sobre dividendos; TFI art. 91 si rentas pasivas > 15 % |
Sección 7: La salida — vender, repatriar, cerrar
La mayoría de los clientes que planifican la entrada a España bajo Beckham no piensan suficientemente en la salida. Y la salida, en estructuras con LLC activa, es fiscalmente compleja.
Opción 1: Vender la LLC o sus activos antes de salir de España
Si Daniel decide vender la LLC o los activos que contiene antes de abandonar España:
Bajo Beckham (años 1-6): la ganancia derivada de la venta de participaciones en la LLC es una ganancia de capital de fuente extranjera — exenta en España. Este es el timing óptimo para ventas de entidades con plusvalías latentes.
Post-Beckham (año 7+): la ganancia tributa en la base del ahorro del IRPF (19-28 %), con la deducción por doble imposición internacional si la venta también genera impuesto en EE.UU.
En EE.UU., la venta de una LLC por un no-residente americano (si Daniel no es ciudadano ni green card holder) puede generar obligaciones de retención bajo el § 1446(f) del IRC, que obliga al comprador a retener el 10 % del precio de venta si el vendedor no certifica que no es extranjero a efectos del FIRPTA. Para participaciones en LLCs con activos reales en EE.UU., aplica también el FIRPTA (§ 897 IRC). La coordinación con un CPA americano es imprescindible.
El CDI España-EE.UU. art. 13 establece la regla general: las ganancias de la transmisión de participaciones en sociedades cuyo activo no consiste principalmente en inmuebles solo se gravan en el Estado de residencia del transmitente. La DGT V2353-20 aplicó esta regla expresamente a la transmisión de participaciones en una LLC estadounidense, concluyendo que la ganancia solo tributaba en EE.UU. (Estado de residencia del transmitente en aquel caso). Bajo Beckham, el transmitente tributa como no residente en España, lo que puede abrir el debate sobre qué Estado tiene el derecho de gravamen.
Opción 2: Terminar el régimen Beckham y continuar en España
Si Daniel decide quedarse en España más allá del año 6 como residente ordinario, el protocolo de salida del régimen Beckham incluye:
- Modelo 149 de renuncia: no es necesario presentarlo formalmente; el régimen termina automáticamente al finalizar el período. Pero en BMC recomendamos comunicarlo expresamente.
- Reconfiguración de la estructura: el año 7 debe empezar con una estructura fiscal española optimizada. Si la LLC sigue siendo el vehículo principal, considerar conversión a sociedad española o establecer una sociedad española como entidad operativa (con la LLC americana como holding pasivo si existe sustancia real allí).
- Revisión del Modelo 720: la participación en la LLC sigue declarándose, ahora en el contexto del IRPF general.
Opción 3: Repatriar capital antes de salir
Si la LLC ha acumulado reservas durante los años Beckham (beneficios no distribuidos que quedan fuera de la base española), el momento óptimo para distribuirlos es dentro del período Beckham, no después. Un dividendo de fuente extranjera dentro del período Beckham es exento en España. El mismo dividendo en el año 7 tributa al 19-28 % en la base del ahorro.
La planificación de la repatriación de reservas acumuladas debe hacerse antes del año 6, con suficiente margen para gestionar la retención estadounidense en la fuente (que el CDI mitiga), la remisión a la cuenta española y el tratamiento contable en la LLC.
El art. 95 bis y el exit tax revisitado
Ya lo analizamos en la Sección 4, pero conviene resumir: si Daniel sale de España en el año 7 (primer año post-Beckham), el contador del art. 95 bis tiene solo un año. Para que el exit tax se active necesita 10 años más y participaciones sobre los umbrales de 4.000.000 € o 1.000.000 € con ≥ 25 %. En la mayoría de escenarios Beckham, el exit tax no aplica.
Anexo A: Glosario rápido
LLC (Limited Liability Company): Forma societaria estadounidense que combina responsabilidad limitada (como una sociedad de capital) con flexibilidad fiscal (puede tributar como entidad ignorada, partnership o corporation). Regulada por la legislación estatal; las más comunes son Delaware, Wyoming y Florida.
C-Corp (C-Corporation): Sociedad de capital americana sujeta al impuesto federal de sociedades (21 % desde 2018). Opaca fiscalmente; los dividendos se gravan por separado en el socio.
Partnership: Entidad americana de dos o más socios que tributa de forma transparente (pass-through). Los socios reciben un Schedule K-1 anual con su cuota de ingresos, pérdidas y créditos.
Disregarded entity: Entidad «ignorada» fiscalmente en EE.UU. (por defecto, la LLC unipersonal). Sus rentas y gastos se declaran directamente en el Form 1040 del propietario.
Check-the-box (Form 8832): Elección fiscal ante el IRS que permite a una LLC cambiar su clasificación tributaria por defecto (a corporation o a partnership). No vinculante ante la DGT española.
ERAR (Entidad en Régimen de Atribución de Rentas): Entidad cuyas rentas se atribuyen directamente a sus socios en el IRPF/IS español, sin tributar a nivel de entidad. La comunidad de bienes, la sociedad civil y la LLC transparente son ejemplos.
TFI (Transparencia Fiscal Internacional): Régimen del art. 91 LIRPF que obliga al contribuyente español con control ≥ 50 % sobre una entidad extranjera de baja tributación a imputar en su IRPF las rentas pasivas de esa entidad.
LOB (Limitation on Benefits): Cláusula del CDI España-EE.UU. (art. 17) que restringe el acceso a los beneficios del Convenio a residentes que cumplan determinados requisitos («personas calificadas»).
Beckham: Denominación coloquial del régimen especial del art. 93 LIRPF para trabajadores, profesionales y emprendedores desplazados a España. Permite tributar al 24 % (tipo plano) durante seis años.
M720 (Modelo 720): Declaración informativa de bienes y derechos situados en el extranjero. Obligatorio para residentes fiscales en España. Tres bloques: cuentas bancarias, valores/derechos y bienes inmuebles. Umbral: 50.000 € por bloque.
ITSGF: Impuesto Temporal de Solidaridad de las Grandes Fortunas (Ley 38/2022). Complementa el IP para patrimonios netos superiores a 3.000.000 €. Los impatriados Beckham están sujetos por obligación real (solo activos en España), según DGT V0424-23 / V0420-23.
CDI (Convenio de Doble Imposición): Acuerdo bilateral para evitar la doble tributación. El CDI España-EE.UU. (con Protocolo de 2019, BOE-A-2019-15166) elimina prácticamente toda retención en intereses y cánones, y reduce dividendos al 5-15 %.
FATCA: Foreign Account Tax Compliance Act. Ley americana que obliga a entidades financieras extranjeras a reportar cuentas de US persons. El IGA Modelo 1 entre España y EE.UU. canaliza este intercambio automático de información con la AEAT.
Art. 8 LIS: Precepto del Impuesto sobre Sociedades español que define la residencia fiscal de las entidades jurídicas. Una LLC gestionada desde España puede ser declarada residente española por tener su «sede de dirección efectiva» en territorio español.
Anexo B: Las 12 consultas DGT que importan
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DGT V0681-25 (2025): Participación en LLC con personalidad jurídica propia se declara en Modelo 720 (Bloque 2) como participación en entidad jurídica extranjera, conforme al art. 42 ter RGAT.
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DGT V3074-22 (2022): Una LLC con genuina independencia operativa y personalidad jurídica propia puede ser tratada como entidad opaca en España; el socio español no imputa rentas automáticamente mientras no haya distribución.
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DGT V2353-20 (9 julio 2020): Transmisión de participaciones en LLC estadounidense: el CDI España-EE.UU. art. 13 atribuye el gravamen exclusivamente al Estado de residencia del transmitente; la LLC no genera renta sujeta en España en ese supuesto.
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DGT V1372-25 (julio 2025): Rentas atribuidas por una entidad extranjera en régimen de atribución (en ese caso UK LLP) a un impatriado del art. 93 LIRPF: la renta de actividad económica de fuente extranjera sin EP en España queda fuera de la base imponible Beckham.
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DGT V0813-23 (5 abril 2023): Desarrollo de los requisitos formales para la solicitud del régimen Beckham post Ley 28/2022; coordinación empresa-empleado en el Modelo 149.
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DGT V0424-23 y V0420-23 (24 febrero 2023): Los impatriados del art. 93 LIRPF están sujetos al IP e ITSGF por obligación real; sus activos extranjeros (incluidas participaciones en LLC estadounidenses) no forman parte de la base imponible del IP ni del ITSGF.
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Resolución DGT BOE-A-2020-2108 (6 febrero 2020): Canon fundacional. Los tres criterios cumulativos para calificar una entidad extranjera como análoga a una ERAR española. Norma de referencia para toda calificación de LLC, LLP y partnership ante la DGT.
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DGT V2110-04, V1631-14, V3557-15, V0601-16, V2414-16: Serie histórica previa a la Resolución 2020 que establece la doctrina de analogía por régimen de atribución en el Estado de origen, no por forma societaria.
Anexo C: Plantillas y timing
Form 8832 (Check-the-box) — timing y advertencia
El Form 8832 puede presentarse en cualquier momento, con efecto retroactivo de hasta 75 días o prospectivo de hasta 12 meses. Si un cliente quiere cambiar la clasificación de su LLC ante el IRS, debe hacerlo con antelación al traslado a España, no después. Cambiar de «disregarded» a «corporation» después de instalarse en España no modifica el tratamiento de la DGT (ver Sección 2), pero sí genera efectos IRS que pueden ser indeseados (deemed liquidation del art. 332 IRC y reconocimiento de plusvalías acumuladas).
Coordinación con asesor fiscal americano: obligatoria antes de cualquier elección Form 8832 cuando hay un residente fiscal español como socio.
W-8BEN — qué es y cuándo presentarlo
El W-8BEN (Certificate of Foreign Status of Beneficial Owner) certifica ante el pagador americano que el beneficiario es extranjero no residente a efectos del IRS. Daniel debe presentarlo a:
- Cualquier banco americano donde la LLC tenga cuentas (aunque la cuenta sea de la LLC, si Daniel es el beneficial owner del pago).
- Cualquier cliente americano que le pague cantidades sujetas a withholding.
- Brokers o plataformas de inversión americanas donde el dinero de la LLC esté invertido.
Vigencia: 3 años desde la fecha de firma o hasta que cambien las circunstancias del titular.
Modelo 149 — plazos y documentación
El Modelo 149 se presenta ante la AEAT dentro de los seis meses siguientes al inicio de la actividad laboral o empresarial en España. No existe prorrogación de este plazo. La documentación que debe acompañarlo incluye:
- Contrato de trabajo o comunicación de inicio de relación laboral con empresa española, o documentación de la actividad emprendedora (visado emprendedor, si aplica).
- Acreditación de no haber sido residente fiscal en España en los 5 períodos impositivos anteriores (certificado de residencia fiscal emitido por la autoridad competente del Estado de origen, o declaración responsable si no existe ese mecanismo).
- NIF español (NIE obligatorio antes de presentar el M149).
Error frecuente: presentar el M149 sin tener el NIE, o presentarlo después del plazo alegando desconocimiento. En ambos casos, el régimen queda cerrado para ese ejercicio sin posibilidad de subsanación.
Este whitepaper refleja el estado de la normativa y la jurisprudencia a fecha de 19 de mayo de 2026. La fiscalidad internacional es una materia en continua evolución; las posiciones aquí descritas pueden quedar modificadas por nuevas consultas DGT, sentencias del Tribunal Supremo o cambios legislativos. No constituye asesoramiento fiscal individualizado. Para aplicar estas consideraciones a su situación concreta, contacte con BMC.
