Die LLC aus den USA ist zur bevorzugten Gesellschaftsform vieler Gründer und Fachleute geworden, die nach Spanien ziehen: einfach zu gründen, günstig zu unterhalten und scheinbar unsichtbar für den Fiskus. Das Urteil des Tribunal Superior de Justicia de Madrid 123/2025 zeigt, dass diese Unsichtbarkeit eine Illusion ist — und dass die AEAT seit Jahren die Instrumente verfeinert, um sie zu durchbrechen.
Abschnitt 0: Der Fall, der die Debatte veränderte (TSJ Madrid 123/2025)
Am 29. Mai 2025 fällte die Verwaltungsrechtskammer des Tribunal Superior de Justicia de Madrid das Urteil 123/2025 vom 10.3.2025 (ECLI ES:TSJM:2025:3774), Sección Cuarta, Rec. 170/2023. Der Fall betrifft einen venezolanischen Staatsangehörigen, der 2014 unter dem besonderen Impatriantenregime des Art. 93 LIRPF nach Spanien zog — dem sogenannten Beckham-Gesetz. Die Struktur war lehrbuchhaft: Arbeitsvertrag mit einer kürzlich gegründeten spanischen Gesellschaft, als leitende Tätigkeit deklarierte Aktivität, und ein Einkommensstrom aus ausländischen Quellen, der unter dem formalen Schutzschild des Beckham-Regimes in Spanien steuerfrei blieb.
Die AEAT leitete eine Betriebsprüfung ein und gelangte zu dem Ergebnis, das das TSJ Madrid letztlich bestätigte: Die spanische Gesellschaft war eine leere Hülle. Es gab keine echte wirtschaftliche Substanz, keine weiteren Mitarbeiter, keine eigenständige Geschäftstätigkeit. Die Einkünfte flossen der spanischen Gesellschaft zu, weil der Steuerpflichtige sie dort kanalisierte — nicht weil das Unternehmen sie mit eigenen Mitteln erwirtschaftete. Der Kern des Urteils ist zweifach: Erstens bestätigte das Gericht die Anwendung der Simulationsdoktrin aus Art. 16 LGT, die es der AEAT erlaubt, die rechtliche Form beiseite zu schieben und die Tatsachen anhand ihrer wirtschaftlichen Realität umzuqualifizieren. Zweitens bestätigte es auch die Anwendung von Art. 13 LGT (Qualifizierung nach dem Wesen des Vorgangs), durch den die ausländischen Einkünfte, die der Steuerpflichtige unter Beckham für befreit hielt, vollständig als dem allgemeinen IRPF unterliegende Arbeitseinkünfte umqualifiziert wurden.
Das Ergebnis: Nachzahlung zuzüglich Sanktionen. Andersen stellte in seiner noch im selben Monat veröffentlichten Analyse fest: «Strukturen, die formal korrekt, aber ohne zugrundeliegende wirtschaftliche Realität sind — insbesondere solche, bei denen kürzlich gegründete Gesellschaften Ströme aus ausländischen Quellen empfangen —, stehen unter erhöhter Aufmerksamkeit der Betriebsprüfungsteams.»
Warum eröffnet dieses Whitepaper mit diesem Fall, wenn es im Cluster um US-amerikanische LLCs geht, nicht um spanische Gesellschaften?
Weil das Muster identisch ist. In den letzten zwei Jahren haben wir bei BMC LLC-×-Beckham-Strukturen gesehen, die exakt dieser Logik folgen: Der Steuerpflichtige zieht nach Spanien, gründet (oder behält) eine LLC in Wyoming oder Delaware, schließt einen Dienstleistungsvertrag mit ihr ab und behandelt die LLC-Einkünfte als steuerfreie ausländische Einkünfte. Wenn die LLC keine echten Kunden in den USA, keine echten Mitarbeiter, kein echtes Büro und keine echte Aktivität hat, besitzt die AEAT jetzt die gerichtliche Munition, um die Konstruktion zu demontieren. TSJ Madrid 123/2025 ist diese Munition.
Würde Ihre LLC-×-Spanien-Struktur derselben Prüfung standhalten? Dieses Whitepaper gibt Ihnen die Werkzeuge, um das zu beurteilen.
Abschnitt 1: Die Frage, die Ihr Berater wahrscheinlich nicht gut beantwortet
In den letzten drei Jahren habe ich über vierzig Gespräche mit Gründern, Führungskräften und digitalen Nomaden geführt, die mit einer aktiven LLC nach Spanien gekommen sind. In fast allen Fällen hatte der spanische Berater ihnen eine Version einer der folgenden drei Antworten gegeben:
Antwort A: «Die LLC ist ein ausländisches Unternehmen, Sie müssen es in Spanien nicht deklarieren.» Das ist unvollständig, wenn nicht schlichtweg falsch. Eine LLC, die die drei Kriterien der DGT-Resolución BOE-A-2020-2108 erfüllt, ist in Spanien steuerlich transparent: Ihre Einkünfte werden dem Gesellschafter direkt zugerechnet und unterliegen jedes Jahr seiner IRPF-Steuerpflicht — auch ohne jegliche Ausschüttung. Nur die ausgezahlten Dividenden zu deklarieren und die nicht ausgeschütteten Gewinne zu vergessen ist der teuerste Fehler, den wir sehen.
Antwort B: «Mit Beckham sind die Dividenden Ihrer LLC befreit.» Das ist teilweise richtig, aber gefährlich unvollständig. Es stimmt, dass unter Art. 93 LIRPF Dividenden und Kapitaleinkünfte aus ausländischen Quellen nicht in Spanien besteuert werden. Es gibt jedoch zwei Probleme. Erstens: Wenn die LLC als Entidad en Atribución de Rentas qualifiziert wird, handelt es sich bei den Einkünften nicht um Dividenden — sondern um direkt zugerechnete wirtschaftliche Tätigkeitseinkünfte, die möglicherweise anders besteuert werden. Zweitens: Wenn die LLC keine echte Substanz in den USA hat, kann die AEAT diese Einkünfte als Arbeitseinkünfte in Spanien qualifizieren und den allgemeinen IRPF-Tarif darauf anwenden — genau wie im Fall TSJ Madrid 123/2025.
Antwort C: «Machen Sie sich keine Sorgen, wenn die LLC in Delaware ist und nichts in Spanien hat, kann das Finanzamt nichts dagegen tun.» Das ist die gefährlichste Antwort. Art. 8 LIS unterscheidet nicht zwischen Delaware und Wyoming. Er unterscheidet, wo die Entscheidungen getroffen werden. Wenn der einzige Gesellschafter der LLC in Madrid schläft, von Madrid aus arbeitet und von Madrid aus Verträge unterzeichnet, hat die LLC ihren effektiven Leitungssitz in Spanien und kann als spanische Steueransässige erklärt werden, die dem Körperschaftsteuersatz von 25 % unterliegt.
Diese drei Missverständnisse sind nicht anekdotisch. Sie sind das dominante Muster, das wir vorfinden, wenn wir Strukturen neuer Mandanten prüfen. Und alle drei haben ähnliche Konsequenzen: Nachzahlungen, Zinsen, Sanktionen und in extremen Fällen (Hinterziehung über 120.000 €) strafrechtliche Verantwortung.
Die gute Nachricht: Es gibt Strukturen, die funktionieren. Wir haben sie entworfen und verwaltet. Aber sie funktionieren, wenn sie vor dem Umzug geplant werden, wenn echte Substanz vorhanden ist, und wenn die Compliance vom ersten Tag an tadellos ist. Was im Folgenden kommt, ist die Anleitung zum richtigen Aufbau.
Abschnitt 2: Die 4 US-Gesellschaftsformen und was die AEAT entscheidet
Wenn wir von «US-LLC» sprechen, meinen wir in Wirklichkeit vier verschiedene steuerliche Realitäten — sowohl in den USA als auch in Spanien. Zu verstehen, welche es welche ist, ist der erste Schritt jeder ernsthaften Planung.
Die 4 Gesellschaftsformen und ihre US-Standardregeln
LLC Single-Member (SMLLC) — standardmäßig ignorierte Entität. Eine LLC mit einem einzigen Gesellschafter wird vom IRS als «disregarded entity» behandelt: Sie existiert steuerlich nicht, und alle Einkünfte und Ausgaben werden direkt im Schedule C oder E des Form 1040 des Gesellschafters angegeben. Auf Bundesebene gibt es keine Körperschaftsteuer.
LLC Multi-Member — standardmäßig Partnership. Eine LLC mit zwei oder mehr Gesellschaftern wird standardmäßig als Partnership (Form 1065) besteuert. Jeder Gesellschafter erhält ein Schedule K-1 mit seinem anteiligen Anteil an Einkünften, Verlusten und Steuergutschriften, das er in seiner Bundeseinkommensteuererklärung (Form 1040) angibt. Standardmäßig gibt es auch hier keine Körperschaftsteuer auf Bundesebene.
C-Corporation. Eine amerikanische Kapitalgesellschaft, die der Körperschaftsteuer (Corporate Income Tax) zu 21 % seit der Tax Cuts and Jobs Act 2017 unterliegt. An Gesellschafter als Nichtansässige (wie einen spanischen Steueransässigen) ausgeschüttete Dividenden unterliegen der Quellensteuer (federal withholding tax), die das DBA Spanien-USA nach Art. 10 abschwächt: 15 % allgemein, 5 % für Beteiligungen ≥ 10 %, 0 % für Beteiligungen ≥ 80 %, die 12 Monate gehalten wurden.
S-Corporation. Eine Corporation, die beim IRS die transparente Besteuerung gewählt hat. S-Corps sind steuerlich transparent (Einkünfte werden den Gesellschaftern zugerechnet), haben aber eine entscheidende Einschränkung: Sie können keine Gesellschafter haben, die in den USA nicht ansässig sind. Ein spanischer Steueransässiger, der Anteile an einer S-Corp hält, disqualifiziert diese automatisch aus diesem Status. Die S-Corp ist für das Universum dieses Whitepapers irrelevant.
Das Form 8832 (Check-the-box) und warum Spanien nicht zuhört
Der IRS erlaubt LLCs, ihre steuerliche Behandlung über Form 8832 zu wählen — das sogenannte «Check-the-box»-Verfahren. Eine unipersonale LLC kann wählen, als Corporation besteuert zu werden statt als disregarded entity. Eine LLC mit mehreren Gesellschaftern kann dasselbe tun.
Diese Wahl hat erhebliche Konsequenzen in den USA, aber in Spanien wendet die DGT ihre eigenen Analogiekriterien unabhängig von der IRS-Klassifizierung an.
Die herrschende spanische Doktrin besagt, dass eine LLC, die über das Check-the-box-Verfahren als C-Corp besteuert wird, von der DGT weiterhin anhand der drei Kriterien der Resolución BOE-A-2020-2108 bewertet wird — nicht anhand der amerikanischen Steuerbezeichnung. Für die Wirkung des Check-the-box-Verfahrens auf die spanische Qualifizierung gibt es keinen direkt anwendbaren verbindlichen DGT-Auskunftsbescheid, aber es ist die kohärente Auslegung im Rahmen der Normenhierarchie. Wenn ein Mandant mich fragt, ob er durch Ankreuzen der Box im Form 8832 seine Behandlung in Spanien ändern kann, lautet die Antwort: nein.
Wie die AEAT entscheidet: der Dreh- und Angelpunkt Art. 35.4 LGT + Resolución BOE-A-2020-2108
Für die spanische Besteuerung ist der Ausgangspunkt Art. 87.1 LIRPF, der auf die DGT-Resolución vom 6. Februar 2020 (BOE-A-2020-2108) verweist. Diese Resolución legt fest, dass eine ausländische Einheit einer spanischen Entidad en Régimen de Atribución de Rentas analog ist, wenn — und nur wenn — sie drei kumulative Kriterien erfüllt:
- Die Entität unterliegt in ihrem Gründungsland keiner persönlichen Einkommensteuer.
- Die erzielten Einkünfte werden steuerlich den Gesellschaftern zugerechnet gemäß der Gesetzgebung des Gründungslandes, wobei die Gesellschafter persönlich darauf besteuert werden.
- Diese Zurechnung erfolgt allein aufgrund des Erwerbs der Einkünfte durch die Einheit, unabhängig davon, ob eine tatsächliche Ausschüttung stattgefunden hat.
Eine unipersonale «disregarded» LLC oder eine als Partnership behandelte Multi-Member-LLC erfüllt grundsätzlich alle drei Kriterien: Sie zahlt keine Bundesköperschaftsteuer, ihre Einkünfte werden dem Gesellschafter oder den Gesellschaftern zugerechnet, und die Zurechnung erfolgt automatisch mit dem Erwerb der Einkünfte. Ergebnis: Die LLC ist in Spanien transparent.
Eine US-amerikanische C-Corp erfüllt Kriterium 1 nicht (zahlt Körperschaftsteuer zu 21 %) und auch nicht Kriterium 2. Sie ist opak. Sie wird in Spanien erst bei Ausschüttung von Dividenden besteuert.
Die DGT V3074-22 differenziert dieses Schema: Eine LLC mit «echter operativer Unabhängigkeit» und eigener Rechtspersönlichkeit kann in Spanien als opake Einheit behandelt werden. Diese Qualifizierung erfordert den Nachweis, dass die LLC eine eigene Struktur, eigene Kunden, eigene Mitarbeiter und die Fähigkeit hat, unabhängig vom spanischen Gesellschafter zu handeln.
Die DGT V0681-25 (2025) bestätigt die Position zum Modelo 720: Die Beteiligung an einer LLC mit eigener Rechtspersönlichkeit ist im Block 2 als «Wert oder Recht, das die Beteiligung am Kapital oder an den Eigenmitteln ausländischer juristischer Personen darstellt» zu deklarieren, gemäß Art. 42 ter des Real Decreto 1065/2007.
Die DGT V2353-20 befasste sich mit einer US-amerikanischen LLC als Inhaberin einer spanischen Holdinggesellschaft, wandte das DBA Spanien-USA an und gelangte zu dem Ergebnis, dass die Übertragung von Anteilen an der LLC keine in Spanien steuerpflichtige Einkünfte erzeugte, da Art. 13 des Abkommens anwendbar war.
US Entity × Spanish Tax Regime Matrix
| Entity | Opaque for Spain? | IRPF attribution | Beckham compatible | TFI risk (Art. 91) | Modelo 720 duty |
|---|---|---|---|---|---|
| LLC (Single Member) | — | ✓ | ✓ | — | ✓ |
| LLC (Multi-Member) | — | ✓ | ✓ | ⚠️ | ✓ |
| C-Corporation | ✓ | — | — | ⚠️ | ✓ |
| S-Corporation | — | ✓ | — | ⚠️ | ✓ |
| Partnership / LP | — | ✓ | ✓ | ⚠️ | ✓ |
✓ applies · ⚠️ risk · — does not apply
Qualifizierungsübersicht: die Tabelle, die Ihr Berater an der Wand haben sollte
| Einheit | IRS-Standardbehandlung | DGT-Spanien-Qualifizierung | Besteuerung des spanischen Gesellschafters (außerhalb Beckham) |
|---|---|---|---|
| LLC SM (disregarded) | Ignorierte Entität | Transparent (ERAR), wenn 3 Kriterien BOE-A-2020-2108 erfüllt | IRPF progressiv auf 100 % des Gewinns, jährlich |
| LLC MM (Partnership) | Partnership, K-1 | Transparent (ERAR), wenn Kriterien erfüllt | IRPF progressiv auf anteiligen Teil |
| C-Corp | Corporation, 21 % federal | Opak | IRPF auf Dividenden bei Ausschüttung (Sparbemessungsgrundlage 19-28 %) |
| S-Corp | Pass-through Corporation | Irrelevant (Gesellschafter mit Nichtansässigkeit disqualifizieren) | Nicht anwendbar |
Abschnitt 3: Der Drei-Kriterien-Test der DGT
Die Resolución BOE-A-2020-2108 ist kein langer oder undurchsichtiger Text. Es ist eine dreiseitige Resolución, die die wichtigste Regel des spanischen internationalen Steuerrechts für Gesellschafter ausländischer Einheiten enthält. Sie verdient eine genaue Analyse, da sie die Norm ist, mit der Betriebsprüfer in der Praxis arbeiten.
Die drei Kriterien im Wortlaut
Die Resolución legt fest, dass die Analogie mit den spanischen Entidades en Atribución de Rentas durch drei «esenzielle und kumulative» Merkmale bestimmt wird:
«Erstens. Die Entität unterliegt in ihrem Gründungsstaat keiner persönlichen Einkommensteuer.»
«Zweitens. Die von der Entität erzielten Einkünfte werden den Gesellschaftern oder Teilhabern steuerlich gemäß der Gesetzgebung ihres Gründungsstaates zugerechnet, wobei die Gesellschafter in ihrer persönlichen Steuer darauf besteuert werden.»
«Drittens. Diese Zurechnung erfolgt allein aufgrund des Erwerbs der Einkünfte durch die Entität, ohne dass es darauf ankommt, ob die Einkünfte tatsächlich ausgeschüttet wurden oder nicht.»
Der kumulative Charakter ist entscheidend. Wenn die LLC eines der drei Kriterien nicht erfüllt, ist sie für Spanien opak. Zwei von drei genügen nicht.
Warum Kriterium 3 für den spanischen Gesellschafter das wichtigste ist
Das dritte Kriterium — automatische Zurechnung mit dem Erwerb — überrascht die Mandanten am meisten. Eine LLC, die jahrelang Gewinne ansammelt ohne auszuschütten, kann für den spanischen Gesellschafter jedes Jahr eine Steuerpflicht erzeugen — selbst wenn er keinen einzigen Euro erhalten hat. Wenn die LLC im Steuerjahr 2025 200.000 Dollar fakturiert, erklärt der spanische Gesellschafter diese 200.000 Dollar (umgerechnet zum durchschnittlichen EUR/USD-Wechselkurs des Jahres und abzüglich der LLC-Ausgaben) in seiner IRPF-Erklärung 2025 — egal ob das Geld auf seinem Bankkonto liegt oder nicht.
Das ist der Mechanismus, der den größten Schaden anrichtet, wenn er spät entdeckt wird: Der Gesellschafter hat vier Jahre lang die angesammelten Gewinne der LLC nicht erklärt, in der Überzeugung, dass er nur besteuert wird, wenn «ausgezahlt» wird. Das Ergebnis ist eine Ergänzungserklärung mit Zuschlägen und Zinsen für vier Steuerjahre.
Qualifizierung der Einkünfte: das Prinzip der Charaktererhaltung
Art. 88 LIRPF legt das Prinzip der Charaktererhaltung fest: Die von einer Entidad en Atribución zugerechneten Einkünfte behalten die Natur, die sie in der Entität hatten, wenn sie dem Gesellschafter zugerechnet werden. Wenn die LLC Einkünfte aus wirtschaftlicher Tätigkeit erzielt (Dienstleistungen fakturiert), erklärt der Gesellschafter sie als Einkünfte aus wirtschaftlicher Tätigkeit. Wenn die LLC Dividenden von einer Tochtergesellschaft erhält, erklärt der Gesellschafter sie als Kapitalerträge. Wenn die LLC einen Vermögenswert mit Gewinn verkauft, erklärt der Gesellschafter einen Veräußerungsgewinn.
Dieses Prinzip hat sehr konkrete Konsequenzen. Ein Gesellschafter, der die Einkünfte einer Dienstleistungs-LLC als «Kapitalerträge» (und zu 19-28 % besteuert) statt als «Einkünfte aus wirtschaftlicher Tätigkeit» (dem allgemeinen Tarif unterworfen und mit Selbstständigenbeitragspflicht) deklariert, begeht einen Fehler, den die AEAT systematisch verfolgt.
Der Entscheidungsbaum für Daniel
Bevor wir zum Kernabschnitt des Whitepapers kommen, veranschaulichen wir das Schema anhand unseres Basisfalles.
Daniel ist ein fiktiver Gründer, US-amerikanischer Staatsangehöriger, $200.000/Jahr Einkünfte, einziger Gesellschafter einer LLC in Wyoming, die Technologieberatungsleistungen für Kunden in den USA und Europa erbringt. Daniel plant, nach Spanien zu ziehen und das Beckham-Gesetz zu beantragen. Alle folgenden Zahlen sind illustrativ.
Der erste Entscheidungsbaum:
- Erfüllt Daniels LLC die drei Kriterien BOE-A-2020-2108? Ja: Sie ist «disregarded», zahlt keine Bundesköperschaftsteuer, ihre Einkünfte werden Daniel automatisch zugerechnet.
- Hat Daniel eine Beteiligung von ≥ 50 %? Ja (100 %).
- Liegt der effektive Steuersatz der LLC unter 75 % des spanischen IS (18,75 %)? Ja: Die LLC zahlt keine Bundesköperschaftsteuer.
- Sind mehr als 15 % der Einkünfte passiv (Dividenden, Mieten, Zinsen)? (De-minimis-Schwelle nach Art. 91.4 LIRPF.) Das hängt davon ab: Wenn die LLC aktive Dienstleistungen fakturiert, wahrscheinlich nicht. Wenn sie Investitionen hält, möglicherweise schon.
Basisresultat: Daniels LLC ist in Spanien transparent. Ohne Beckham unterliegen seine $200k Jahresgewinn (ca. 185.000 € zum aktuellen Wechselkurs) seinem progressiven IRPF. In Madrid erhöht der autonome Tarif den Grenzsteuersatz auf ca. 47 % für Einkünfte über 300.000 €, was für Daniel in diesem Tranche eine erhebliche Belastung darstellt.
Mit Beckham verändert sich die Gleichung vollständig. Wir analysieren das im nächsten Abschnitt.
Entity Flow
US LLC (Single Member) → Spanish Tax Resident
- 1 LLC income earned (US)
- 2 Fiscally transparent for Spain → attributed to member
- 3 Member declares on IRPF / IRNR (Beckham regime)
- 4 Modelo 720 obligation if LLC value > €50k
Abschnitt 4: Beckham × LLC Jahr für Jahr — der Kernabschnitt
Das ist der Abschnitt, der dieses Whitepaper von jedem generischen Leitfaden zum Beckham-Gesetz unterscheidet. Die Wechselwirkung zwischen dem besonderen Regime des Art. 93 LIRPF und einer aktiven US-amerikanischen LLC ist die wirkungsvollste verfügbare Planung für einen internationalen Fachmann, der nach Spanien zieht — und auch diejenige, die das größte Risiko birgt, wenn sie schlecht umgesetzt wird.
Struktur des Beckham-Regimes nach dem Gesetz 28/2022
Art. 93 LIRPF in seiner seit dem 1. Januar 2023 geltenden Fassung (Ley de Startups, BOE-A-2022-21739) erlaubt dem Steuerpflichtigen, während des Jahres der Ankunft und der fünf folgenden Besteuerungszeiträume als Nichtansässiger (IRNR) besteuert zu werden: sechs Steuerjahre insgesamt.
Die Besteuerungstabelle unter Beckham:
| Einkunftsart | Spanische Quelle | Ausländische Quelle |
|---|---|---|
| Arbeitseinkünfte | 24 % (bis 600.000 €) / 47 % (darüber) | In Spanien steuerpflichtig (identisch) |
| Dividenden, Zinsen, Veräußerungsgewinne | Sparbemessungsgrundlage (19-28 %) | BEFREIT |
| Einkünfte aus wirtschaftlicher Tätigkeit | Steuerpflichtig | BEFREIT, wenn kein Betriebsstätte in Spanien |
Die Sonderregel des Regimes: Arbeitseinkünfte gelten unabhängig vom Erbringungsort als in Spanien erzielt (Art. 93.2.a LIRPF). Für Arbeitseinkünfte gibt es keine Befreiung aufgrund ausländischer Quelle. Für alles andere — ausländische Dividenden, ausländische Zinsen, ausländische Veräußerungsgewinne, Einkünfte aus wirtschaftlicher Tätigkeit aus dem Ausland ohne Betriebsstätte in Spanien — beträgt die Besteuerung in Spanien null.
Der Fall Daniel: $200k/Jahr, Jahr für Jahr
Daniel kommt im Januar 2026 nach Spanien, erfüllt die Beckham-Voraussetzungen, reicht das Modelo 149 fristgerecht ein (vor dem 30. Juni 2026) und erhält die positive Resolución.
Die LLC in Wyoming operiert weiterhin: Kunden in den USA und Europa, Daniel leitet sie, behält aber Mitarbeiter und eine virtuelle Büroadresse in Cheyenne. Jahresumsatz: $200.000. Keine Ausschüttungen. Alle Zahlen sind illustrativ und stellen keine individuelle steuerliche Beratung dar.
Jahre 1-6 unter Beckham (2026-2031):
Die LLC ist eine Entidad en Atribución de Rentas für die DGT (transparent). Ihre Einkünfte sind Einkünfte aus wirtschaftlicher Tätigkeit aus ausländischen Quellen, die Daniel zugerechnet werden. Unter Beckham fallen Einkünfte aus wirtschaftlicher Tätigkeit aus ausländischen Quellen, die ohne Betriebsstätte in Spanien erzielt werden, außerhalb der spanischen Bemessungsgrundlage.
Ergebnis in Spanien: Daniel erklärt seine Einkünfte im Modelo 151 (der Beckham-Erklärung), nicht im Modelo 100. Die spanische Bemessungsgrundlage umfasst nur Einkünfte spanischer Herkunft, die wir als minimal annehmen (vielleicht ein symbolisches Gehalt von einer spanischen Gesellschaft). Spanische Steuer auf LLC-Einkünfte: nahe null.
In den USA: Daniel bleibt als US-Person (Staatsbürger oder steuerlicher Ansässiger zu IRS-Zwecken) steuerpflichtig, erklärt seine weltweiten Einkünfte im Form 1040, wendet gegebenenfalls den Foreign Earned Income Exclusion (FEIE, Form 2555) für in Spanien erzielte Arbeitseinkünfte an, oder US-Steuergutschriften auf die in Spanien gezahlte Steuer. Bilaterale Koordination ist unerlässlich.
Illustrative Gesamtsteuer (Beckham aktiv, $200k LLC, keine weiteren spanischen Einkünfte): <50.000 € in Spanien. Hauptsächlich Besteuerung in den USA über die persönliche Form 1040.
Jahr 7 und darüber hinaus (nach Beckham, ab 2032):
Das Regime läuft aus. Daniel wechselt zum allgemeinen IRPF. Die transparente LLC rechnet jetzt ihre Einkünfte aus wirtschaftlicher Tätigkeit direkt dem IRPF von Daniel zu. Mit $200k Jahresgewinn (ca. 185.000 € zum aktuellen Wechselkurs) beträgt der Grenzsteuersatz im allgemeinen IRPF (Madrid) 45-47 % auf den Teil über den unteren Tarifstufen.
Hier gibt es zwei vertretbare Optionen. Erste: Daniel restrukturiert die LLC vor Jahr 7 und wandelt den Betrieb in eine spanische S.L. oder eine effizientere Holdingstruktur um. Zweite: Wenn die echte Aktivität in den USA liegt, bewertet Daniel, ob Spanien weiterhin die optimale Ansässigkeitsjurisdiktion ist. Wir analysieren den Ausstieg in Abschnitt 7.
Beckham Law — 6-Year Regime Timeline
-
Y0 — Application
File Form 149 within 6 months of Spanish tax registration. Must not have been resident in Spain in the 5 prior years.
-
Y1–Y6 — Regime active
24% flat rate on Spanish-source income up to €600k. Foreign-source income exempt (with exceptions). No wealth tax on foreign assets.
-
Y5 — Exit planning window
Optimal window to realise foreign capital gains while still exempt. Art. 95 bis exit tax does not apply during regime.
-
Y6 end — Regime expiry
Return to general IRPF scale (up to 47%). Foreign assets enter wealth tax base. Exit tax risk on latent gains.
-
Y7+ — Post-Beckham
Full resident obligations. Consider relocation or corporate restructuring if tax burden unacceptable.
Der lebendige Konflikt: TSJ Madrid 665/2025 vs. TEAC Juli 2025
Neben der Behandlung der LLC-Einkünfte besteht ein erstrangiger Justizkonflikt, der alle Beckham-Steuerpflichtigen mit Immobilieneigentum in Spanien betrifft.
Im Juli 2025 erließ das TEAC ein verbindliches Kriterium, das festlegt, dass Beckham-Regime-Begünstigte verpflichtet sind, fiktive Immobilieneinkünfte (imputierte Immobilieneinkünfte, Art. 85 LIRPF) für ihre Hauptwohnung in Spanien zuzurechnen — wie jeder gewöhnliche Steuerpflichtige.
Am 17. September 2025 fällte das TSJ Madrid das Urteil 665/2025 vom 17.9.2025 (ECLI ES:TSJM:2025:10842), Sección Quinta, Rec. 2095/2021, und gelangte zum entgegengesetzten Ergebnis: Impatrianten des Art. 93 LIRPF sind nicht verpflichtet, fiktive Immobilieneinkünfte für ihre Hauptwohnung zuzurechnen. Das Gericht hob die angefochtenen Verwaltungsakte auf und ordnete die Rückerstattung der eingezahlten Beträge zuzüglich Verzugszinsen an.
Für Daniel: Wenn er während der Beckham-Jahre eine Wohnung in Madrid erwirbt, betrifft ihn dieser Konflikt direkt. Bei BMC folgen wir aus Vorsicht der konservativeren Position (Einkünfte zurechnen), bis der Tribunal Supremo entscheidet, dokumentieren aber die Situation für jeden Mandanten detailliert für etwaige spätere Ansprüche.
Der Carve-out des Art. 95 bis.8: warum die Exit Tax nach Beckham fast nie greift
Eine der häufigsten Fragen, die ich von Mandanten mit relevanten Portfolios erhalte: «Wird Spanien mich bei der Ausreise mit der Exit Tax belasten?»
Art. 95 bis LIRPF legt die Besteuerung latenter Wertzuwächse bei Beteiligungen fest, wenn der Steuerpflichtige seine spanische Steueransässigkeit verliert. Die Anwendungsvoraussetzungen sind kumulativ: (1) steuerliche Ansässigkeit in Spanien für mindestens 10 der letzten 15 Besteuerungszeiträume, und (2) qualifizierte Beteiligungen, die 4.000.000 € Marktwert übersteigen, oder eine Einzelbeteiligung über 25 % mit einem Wert über 1.000.000 €.
Art. 95 bis.8 LIRPF legt fest, dass «der in Absatz 1 dieses Artikels genannte Zeitraum von zehn Besteuerungszeiträumen ab dem ersten Besteuerungszeitraum zu zählen beginnt, in dem das genannte Sonderregime nicht mehr anwendbar ist.»
In der Praxis bedeutet das: Die sechs Beckham-Jahre zählen nicht für den 10-Jahres-Schwellenwert. Ein Impatriant, der 2026 unter Beckham einreist, das Regime 2026-2031 genießt und 2032 Spanien verlässt, hat nur ein einziges anrechenbares Jahr ordentlicher Ansässigkeit für Art. 95 bis angesammelt — das Jahr 2032. Der Zehn-Jahres-Zähler beginnt 2032. Damit die Exit Tax für Daniel ausgelöst wird, müsste er als ordentlicher Steueransässiger bis 2042 in Spanien bleiben und qualifizierte Beteiligungen über den genannten Schwellenwerten halten.
Abschnitt 5: Die drei Fallen, die eine legale Planung in ein Sanktionsverfahren verwandeln
Nachdem wir Dutzende LLC-×-Spanien-Strukturen geprüft haben, haben wir drei Fehlermuster identifiziert, die sich mit beunruhigender Regelmäßigkeit wiederholen. Ich nenne sie Fallen, weil der Mandant in allen Fällen mit einer Struktur begann, die legal erschien — und in manchen Fällen auf dem Papier auch legal war.
Falle 1: Art. 8 LIS — wenn die LLC zur spanischen Steueransässigen wird
Art. 8 Gesetz 27/2014 (LIS) legt fest, dass eine Körperschaft zum spanischen Körperschaftsteuersubjekt wird, wenn sie ihren «effektiven Leitungssitz» in Spanien hat — verstanden als den Ort, an dem «die Leitung und Kontrolle der Gesamtheit ihrer Aktivitäten» liegt.
Diese Norm ist in ihrem Wortlaut eindeutig, und die AEAT wendet sie an. Wenn der einzige Gesellschafter und einzige Geschäftsführer einer LLC seinen Wohnsitz nach Spanien verlegt und das Unternehmen von dort aus weiterleitet — strategische Entscheidungen trifft, Verträge unterzeichnet, Kundenmeetings von Madrid aus abhält — hat die LLC ihren effektiven Leitungssitz in Spanien.
Die Konsequenzen: Die LLC wird zum IS-Steuerpflichtigen zu 25 %. Die Gewinne, die Daniel als zugerechnete Einkünfte aus wirtschaftlicher Tätigkeit (oder unter Beckham als befreit) deklarieren wollte, werden zu Gewinnen, die dem 25-%-IS unterliegen. Spätere Ausschüttungen sind Dividenden spanischer Herkunft, die zusätzlich in der Sparbemessungsgrundlage besteuert werden (19-28 %). Insgesamt kann die Doppelbelastung höher sein als wenn er von Anfang an einfach als Selbstständiger tätig gewesen wäre.
Es gibt keinen verbindlichen DGT-Auskunftsbescheid, der die von Spanien aus verwaltete Delaware-LLC im Rahmen von Art. 8 LIS spezifisch behandelt. Aber die Regel des Art. 8 LIS ist eindeutig, und die Anwendung des Kriteriums der effektiven Leitung ist in der TEAC-Doktrin gefestigt.
Falle 2: Simulation — TSJ Madrid, Sentencia 123/2025 vom 10.3.2025 (ECLI ES:TSJM:2025:3774) als lebendiges Präzedenz
Wir haben den Fall bereits in Abschnitt 0 analysiert. Die Simulationsfalle erfordert keine bewusste Betrugsabsicht. In vielen Fällen, die wir gesehen haben, hatten die Mandanten eine Formalstruktur in aufrichtiger Überzeugung geschaffen, dass sie legal sei. Das Problem ist, dass die rechtliche Form keine zugrundeliegende wirtschaftliche Substanz hatte.
Die Doktrin des Art. 16 LGT legt drei Elemente für das Vorliegen von Simulation fest: (1) Anschein eines Rechtsgeschäfts, das nicht existiert oder das sich von dem tatsächlich abgeschlossenen unterscheidet; (2) Willensübereinstimmung der Parteien, diesen Anschein zu erzeugen; (3) Täuschungsabsicht.
Was TSJ Madrid 123/2025 bestätigt: Wenn das «Geschäft» die Kombination Beckham + LLC + ausländische Einkünfte ohne echte Substanz ist, liegen die drei Elemente aus Sicht der Betriebsprüfer vor. Und die Beweislast liegt beim Steuerpflichtigen, nicht bei der AEAT.
Wie viel Substanz ist genug? Es gibt keinen numerischen Schwellenwert. Aber Elemente, die Betriebsprüfer positiv bewerten, sind: Mitarbeiter in den USA mit echten Gehaltszahlungen, US-amerikanische Kunden, die direkt mit der LLC (nicht mit Daniel persönlich) Verträge schließen, Büro oder Geschäftsadresse in den USA registriert, Protokolle von Vorstandssitzungen in den USA, US-Bankkonten vor dem Umzug eröffnet, und nachweisbare Geschäftsaktivität durch E-Mails, Rechnungen und Ergebnisse aus den USA.
Falle 3: Transparencia Fiscal Internacional — die passive Einkünfte, die niemand kommen sieht
Falle 3 betrifft Mandanten, die eine Investitions-LLC haben — keine Aktivitäts-LLC — oder eine LLC, die sich hin zu passiven Vermögenswerten diversifiziert hat: Beteiligungen an anderen Fonds, Aktien, Zinsen aus Darlehen an Dritte, Mieteinnahmen aus einer Immobilie.
Art. 91 LIRPF (TFI, Hinzurechnungsbesteuerung nach spanischem Recht) verpflichtet den spanischen Steuerpflichtigen, der zu mehr als 50 % an einer ausländischen Gesellschaft beteiligt ist, deren passive Einkünfte in seine Steuerbemessungsgrundlage einzubeziehen, wenn diese Einkünfte mehr als 15 % der Gesamteinnahmen ausmachen (De-minimis-Schwelle gemäß Art. 91.4 LIRPF) und der effektive Steuersatz der Gesellschaft unter 75 % des spanischen IS (18,75 %) liegt.
Eine LLC ohne Bundesköperschaftsteuer erfüllt das Kriterium des effektiven Steuersatzes automatisch. Wenn mehr als 15 % ihrer Einkünfte Zinsen, Dividenden von Tochtergesellschaften, Veräußerungsgewinne aus Investitionen oder Mieteinnahmen sind, greift Art. 91. Und in diesem Fall ist die Zurechnung obligatorisch, auch wenn die LLC für die DGT im Rahmen des Drei-Kriterien-Tests opak ist — die beiden Normen sind unabhängig und können nebeneinander bestehen.
Bei BMC haben wir diesen Fall mit LLCs erlebt, die als Fahrzeuge für wirtschaftliche Aktivitäten begannen und sukzessive ein Investitionsportfolio mit einbehaltenen Gewinnen aufgebaut haben. Irgendwann machten mehr als 15 % der Einkünfte passive Einkünfte aus, Art. 91 griff, und der Mandant hatte das nicht erklärt, weil er glaubte, die LLC sei opak und werde nur bei Dividendenzahlung besteuert.
Abschnitt 6: Compliance Jahr 1 bis Jahr 7
Die Steuer-Compliance eines Steueransässigen in Spanien mit Beteiligungen an US-amerikanischen Gesellschaften umfasst je nach Struktur zwischen sechs und acht verschiedene Steuerformulare. Hier die vollständige Übersicht.
Jahr 1 unter Beckham (Ankunftsjahr)
Modelo 149 — Antrag auf das Beckham-Regime. Frist: sechs Monate ab Tätigkeitsbeginn in Spanien. Nicht verlängerbar. Wenn diese Frist versäumt wird, kann das Regime für dieses Jahr nicht mehr beantragt werden. Für Daniel: Wenn er am 15. Januar 2026 ankommt, endet die Frist am 15. Juli 2026.
Modelo 151 — IRNR-Erklärung (Beckham). Ersetzt das Modelo 100 während der Regimejahre. Enthält nur Einkünfte spanischer Herkunft. Die Einkünfte der LLC aus ausländischen Quellen werden nicht einbezogen — bestätigt durch DGT V1372-25 (Juli 2025), der die Behandlung von Einkünften ausländischer Entidades en Régimen de Atribución für Impatrianten des Art. 93 LIRPF klärte.
Modelo 720 — Erklärung von Vermögen im Ausland. Obligatorisch, wenn der Wert des entsprechenden Blocks 50.000 € übersteigt. Für Daniel: Seine Beteiligung an der LLC (Block 2) ist zu deklarieren, wenn der Wert der Beteiligung (berechnet als der höhere Wert zwischen dem Liquidationswert zum 31. Dezember und dem anteiligen Buchwert) 50.000 € übersteigt. Die DGT V0681-25 bestätigt, dass die LLC mit eigener Rechtspersönlichkeit im Block 2 gemäß Art. 42 ter des Real Decreto 1065/2007 (RGAT) zu deklarieren ist. Frist: 1. Januar bis 31. März des Folgejahres. Unter Beckham bleibt das Modelo 720 obligatorisch. Die Befreiung von der Besteuerung ausländischer Einkünfte ist eine IRPF-Frage, keine Informationspflichtfrage. Sanktionen nach der Reform durch Ley 5/2022, vom 9. März (BOE-A-2022-3784): 100 € pro nicht oder fehlerhaft deklariertem Datum, Mindestbetrag 1.500 € — keine prozentualen Strafzuschläge auf den Vermögenswert mehr.
Modelo 714 / ITSGF. Die DGT V0424-23 und V0420-23 (24. Februar 2023) bestätigten, dass Impatrianten des Art. 93 der Vermögensteuer und dem ITSGF durch beschränkte Steuerpflicht unterliegen — nur auf in Spanien befindliche Vermögenswerte. Daniels Beteiligungen an der US-amerikanischen LLC gehören weder zur Bemessungsgrundlage des IP noch des ITSGF.
Jahre 2 bis 6 unter Beckham
Das Compliance-Schema wiederholt sich jährlich:
- Modelo 151 (Einkünfte spanischer Herkunft): April-Juni jedes Jahres.
- Modelo 720 (Vermögen im Ausland): Aktualisierung, wenn der Wert des Blocks den zuletzt deklarierten Wert um 20.000 € übersteigt. Wenn der Wert der LLC sinkt oder stabil bleibt, besteht keine Aktualisierungspflicht.
- W-8BEN (IRS) — kein spanisches Formular, aber entscheidend: Daniel muss dieses Formular jedem amerikanischen Zahlenden vorlegen, der Quellensteuer erhebt. Der W-8BEN bestätigt seinen Status als ausländischer Nichtansässiger zu IRS-Zwecken und bestimmt, ob der Zahlende den Standardquellensteuersatz von 30 % oder den nach dem DBA reduzierten Satz (0-15 % je nach Einkommensart und Abkommensartikel) anwendet.
Jahr 7 und darüber hinaus (nach Beckham)
Ab Jahr 7 wird Daniel im allgemeinen IRPF besteuert:
- Modelo 100 (statt 151): Erklärt weltweite Einkünfte. Die transparente LLC rechnet ihre Gewinne direkt der allgemeinen Bemessungsgrundlage von Daniel zu.
- Modelo 184 — Wenn die LLC als Entidad en Atribución de Rentas qualifiziert, muss Modelo 184 eingereicht werden (Informationserklärung von Entidades en Régimen de Atribución de Rentas). Dieses Formular ist eine Informationspflicht der Entität, nicht des Gesellschafters, aber als einziger Gesellschafter muss Daniel seine Einreichung verwalten.
- Modelo 232 — Wenn Transaktionen zwischen Daniel und der LLC (Managementhonorare, Darlehen) über 250.000 € jährlich bestehen, gelten die Verrechnungspreisdokumentation und das Modelo 232.
Compliance-Checkliste nach Situation
| Situation | Obligatorische Formulare |
|---|---|
| Beckham aktiv, LLC disregarded, keine Immobilien in Spanien, LLC < 50k | M149 (Jahr 1), M151 jährlich, FATCA/W-8BEN |
| Beckham aktiv, LLC > 50k Beteiligungswert | M149 (Jahr 1), M151, M720 |
| Beckham aktiv, Wohnung in Spanien | M149, M151, M714/ITSGF (wenn Schwellenwerte überschritten), M720 (wenn LLC > 50k); Konflikt 665/2025 über Einkommenszurechnung |
| Nach Beckham, transparente LLC | M100, M184, M232 (wenn verbundene Transaktionen > 250k), M720 (aktualisieren) |
| Opake LLC (C-Corp oder LLC mit eigener Persönlichkeit V3074-22) | M720 immer wenn > 50k; M100 / M151 auf Dividenden; TFI Art. 91 wenn passive Einkünfte > 15 % |
Abschnitt 7: Der Ausstieg — verkaufen, repatriieren, schließen
Die meisten Mandanten, die den Einstieg nach Spanien unter Beckham planen, denken nicht ausreichend an den Ausstieg. Und der Ausstieg ist bei aktiven LLC-Strukturen steuerlich komplex.
Option 1: Die LLC oder ihre Vermögenswerte vor Verlassen Spaniens verkaufen
Wenn Daniel die LLC oder die darin enthaltenen Vermögenswerte vor dem Verlassen Spaniens verkaufen möchte:
Unter Beckham (Jahre 1-6): Der aus dem Verkauf von Anteilen an der LLC entstehende Gewinn ist ein Veräußerungsgewinn aus ausländischen Quellen — in Spanien befreit. Das ist der optimale Zeitpunkt für den Verkauf von Gesellschaften mit latenten Wertzuwächsen.
Nach Beckham (Jahr 7+): Der Gewinn unterliegt der Sparbemessungsgrundlage des IRPF (19-28 %), mit Abzug der internationalen Doppelbesteuerung , wenn der Verkauf auch in den USA Steuer auslöst.
In den USA kann der Verkauf einer LLC durch einen Nichtansässigen (wenn Daniel kein US-Bürger oder Green-Card-Inhaber ist) Einbehaltungspflichten nach § 1446(f) IRC auslösen, der den Käufer verpflichtet, 10 % des Kaufpreises einzubehalten, wenn der Verkäufer nicht bescheinigt, kein Ausländer im Sinne des FIRPTA zu sein. Für Beteiligungen an LLCs mit realen Vermögenswerten in den USA gilt auch FIRPTA (§ 897 IRC). Die Koordination mit einem amerikanischen CPA ist unerlässlich.
Art. 13 des DBA Spanien-USA legt die allgemeine Regel fest: Gewinne aus der Übertragung von Gesellschaftsanteilen, deren Vermögen nicht hauptsächlich aus Immobilien besteht, werden nur im Ansässigkeitsstaat des Übertragenden besteuert. Die DGT V2353-20 wandte diese Regel ausdrücklich auf die Übertragung von Anteilen an einer US-amerikanischen LLC an und stellte fest, dass der Gewinn nur in den USA (Ansässigkeitsstaat des Übertragenden in jenem Fall) besteuert wurde. Unter Beckham wird der Übertragende als Nichtansässiger in Spanien besteuert, was eine Debatte darüber eröffnen kann, welchem Staat das Besteuerungsrecht zusteht.
Option 2: Das Beckham-Regime beenden und in Spanien bleiben
Wenn Daniel beschließt, über Jahr 6 hinaus als ordentlicher Steueransässiger in Spanien zu bleiben, umfasst das Ausstiegsprotokoll des Beckham-Regimes:
- Modelo 149 des Verzichts: Eine formelle Einreichung ist nicht notwendig; das Regime endet automatisch am Ende des Zeitraums. Bei BMC empfehlen wir jedoch eine ausdrückliche Mitteilung.
- Restrukturierung der Struktur: Jahr 7 muss mit einer optimierten spanischen Steuerstruktur beginnen. Wenn die LLC weiterhin das Hauptvehikel ist, erwägen Sie die Umwandlung in eine spanische Gesellschaft oder die Einrichtung einer spanischen Gesellschaft als Betriebseinheit (mit der US-amerikanischen LLC als passiver Holding, wenn dort echte Substanz vorhanden ist).
- Überprüfung des Modelo 720: Die Beteiligung an der LLC wird weiterhin deklariert, jetzt im Kontext des allgemeinen IRPF.
Option 3: Kapital vor der Ausreise repatriieren
Wenn die LLC während der Beckham-Jahre Reserven angesammelt hat (nicht ausgeschüttete Gewinne, die außerhalb der spanischen Bemessungsgrundlage bleiben), ist der optimale Zeitpunkt für deren Ausschüttung innerhalb des Beckham-Zeitraums, nicht danach. Eine Dividende aus ausländischen Quellen innerhalb des Beckham-Zeitraums ist in Spanien befreit. Die gleiche Dividende in Jahr 7 unterliegt 19-28 % in der Sparbemessungsgrundlage.
Die Planung der Repatriierung angesammelter Reserven muss vor Jahr 6 erfolgen, mit ausreichend Zeit für das Management der US-Quellensteuer (die das DBA abschwächt), die Überweisung auf das spanische Konto und die buchhalterische Behandlung in der LLC.
Art. 95 bis und die Exit Tax nochmals betrachtet
Wir haben das bereits in Abschnitt 4 analysiert, aber es lohnt sich eine Zusammenfassung: Wenn Daniel Spanien in Jahr 7 (erstes Jahr nach Beckham) verlässt, hat der Zähler von Art. 95 bis nur ein Jahr. Damit die Exit Tax greift, braucht er noch 10 weitere Jahre und Beteiligungen über den Schwellenwerten von 4.000.000 € oder 1.000.000 € mit ≥ 25 %. In den meisten Beckham-Szenarien greift die Exit Tax nicht.
Anhang A: Schnell-Glossar
LLC (Limited Liability Company): US-amerikanische Gesellschaftsform, die beschränkte Haftung (wie eine Kapitalgesellschaft) mit steuerlicher Flexibilität verbindet (kann als ignorierte Einheit, Partnership oder Corporation besteuert werden). Durch Staatsrecht geregelt; die häufigsten sind Delaware, Wyoming und Florida.
C-Corp (C-Corporation): Amerikanische Kapitalgesellschaft, die der Bundesköperschaftsteuer (21 % seit 2018) unterliegt. Steuerlich opak; Dividenden werden beim Gesellschafter gesondert besteuert.
Partnership: Amerikanische Einheit mit zwei oder mehr Gesellschaftern, die transparent besteuert wird (Pass-through). Die Gesellschafter erhalten jährlich ein Schedule K-1 mit ihrem Anteil an Einkünften, Verlusten und Steuergutschriften.
Disregarded Entity: Steuerlich in den USA «ignorierte» Einheit (standardmäßig die unipersonale LLC). Ihre Einkünfte und Ausgaben werden direkt im Form 1040 des Eigentümers angegeben.
Check-the-box (Form 8832): Steuerliche Wahl beim IRS, die einer LLC erlaubt, ihre steuerliche Standardklassifizierung zu ändern (zu Corporation oder Partnership). Nicht bindend für die spanische DGT.
ERAR (Entidad en Régimen de Atribución de Rentas): Entität, deren Einkünfte direkt ihren Gesellschaftern im spanischen IRPF/IS zugerechnet werden, ohne auf Entitätsebene besteuert zu werden. Die Gemeinschaft von Gütern, die Zivilgesellschaft und die transparente LLC sind Beispiele.
TFI (Transparencia Fiscal Internacional): Regime des Art. 91 LIRPF, das den spanischen Steuerpflichtigen mit einer Beteiligung ≥ 50 % an einer niedrig besteuerten ausländischen Gesellschaft verpflichtet, in seiner IRPF-Erklärung die passiven Einkünfte dieser Gesellschaft auszuweisen.
LOB (Limitation on Benefits): Klausel des DBA Spanien-USA (Art. 17), die den Zugang zu den Abkommensvorteilen auf Ansässige beschränkt, die bestimmte Anforderungen («qualifizierte Personen») erfüllen.
Beckham: Umgangssprachliche Bezeichnung für das besondere Regime des Art. 93 LIRPF für nach Spanien entsandte Arbeitnehmer, Fachleute und Unternehmer. Erlaubt sechs Jahre lang eine Pauschalbesteuerung zu 24 %.
M720 (Modelo 720): Informationserklärung über Vermögen und Rechte im Ausland. Obligatorisch für Steueransässige in Spanien. Drei Blöcke: Bankkonten, Wertpapiere/Rechte und Immobilien. Schwellenwert: 50.000 € pro Block.
ITSGF: Temporaler Solidaritätsbeitrag Großer Vermögen (Gesetz 38/2022). Ergänzt das IP für Nettovermögen über 3.000.000 €. Impatrianten unter Beckham unterliegen beschränkter Steuerpflicht (nur Vermögen in Spanien), gemäß DGT V0424-23 / V0420-23.
CDI (Convenio de Doble Imposición): Bilaterales Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung. Das DBA Spanien-USA (mit Protokoll von 2019, BOE-A-2019-15166) beseitigt praktisch alle Quellensteuern auf Zinsen und Lizenzgebühren und reduziert Dividenden auf 5-15 %.
FATCA: Foreign Account Tax Compliance Act. US-amerikanisches Gesetz, das ausländische Finanzinstitute verpflichtet, Konten von US-Personen zu melden. Das IGA Modell 1 zwischen Spanien und den USA kanalisiert diesen automatischen Informationsaustausch mit der AEAT.
Art. 8 LIS: Vorschrift des spanischen Körperschaftsteuergesetzes, die die steuerliche Ansässigkeit von Körperschaften definiert. Eine von Spanien aus verwaltete LLC kann als spanische Steueransässige erklärt werden, weil sie ihren «effektiven Leitungssitz» im spanischen Hoheitsgebiet hat.
Anhang B: Die 12 wichtigsten DGT-Auskunftsbescheide
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DGT V0681-25 (2025): Die Beteiligung an einer LLC mit eigener Rechtspersönlichkeit ist im Modelo 720 (Block 2) als Beteiligung an einer ausländischen juristischen Person zu deklarieren, gemäß Art. 42 ter RGAT.
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DGT V3074-22 (2022): Eine LLC mit echter operativer Unabhängigkeit und eigener Rechtspersönlichkeit kann in Spanien als opake Einheit behandelt werden; der spanische Gesellschafter rechnet sich keine Einkünfte automatisch zu, solange keine Ausschüttung erfolgt.
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DGT V2353-20 (9. Juli 2020): Übertragung von Anteilen an einer US-amerikanischen LLC: Das DBA Spanien-USA Art. 13 weist das Besteuerungsrecht ausschließlich dem Ansässigkeitsstaat des Übertragenden zu; die LLC erzeugt in diesem Szenario keine in Spanien steuerpflichtige Einkünfte.
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DGT V1372-25 (Juli 2025): Einkünfte, die von einer ausländischen Entidad en Atribución (in diesem Fall UK LLP) einem Impatrianten des Art. 93 LIRPF zugerechnet werden: Einkünfte aus wirtschaftlicher Tätigkeit ausländischer Herkunft ohne Betriebsstätte in Spanien fallen außerhalb der Beckham-Bemessungsgrundlage.
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DGT V0813-23 (5. April 2023): Entwicklung der formalen Anforderungen für die Beckham-Regime-Antragstellung nach dem Gesetz 28/2022; Koordination zwischen Unternehmen und Arbeitnehmer im Modelo 149.
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DGT V0424-23 und V0420-23 (24. Februar 2023): Impatrianten des Art. 93 LIRPF unterliegen dem IP und ITSGF durch beschränkte Steuerpflicht; ihre ausländischen Vermögenswerte (einschließlich Beteiligungen an US-amerikanischen LLCs) gehören weder zur Bemessungsgrundlage des IP noch des ITSGF.
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Resolución DGT BOE-A-2020-2108 (6. Februar 2020): Kanon-Grundlage. Die drei kumulativen Kriterien zur Qualifizierung einer ausländischen Einheit als analog zu einer spanischen ERAR. Referenznorm für jede LLC-, LLP- und Partnership-Qualifizierung vor der DGT.
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DGT V2110-04, V1631-14, V3557-15, V0601-16, V2414-16: Historische Serie vor der Resolución 2020, die die Analogiedoktrin nach dem Atributionsregime im Ursprungsland, nicht nach der Gesellschaftsform, festlegt.
Anhang C: Vorlagen und Fristen
Form 8832 (Check-the-box) — Timing und Warnung
Das Form 8832 kann jederzeit eingereicht werden, mit rückwirkender Wirkung von bis zu 75 Tagen oder vorausschauender Wirkung von bis zu 12 Monaten. Wenn ein Mandant die Klassifizierung seiner LLC beim IRS ändern möchte, muss er das vor dem Umzug nach Spanien tun, nicht danach. Die Änderung von «disregarded» zu «corporation» nach der Niederlassung in Spanien ändert die DGT-Behandlung nicht (siehe Abschnitt 2), erzeugt aber IRS-Effekte, die unerwünscht sein können (fiktive Liquidation nach Art. 332 IRC und Erfassung angesammelter Wertzuwächse).
Koordination mit amerikanischem Steuerberater: obligatorisch vor jeder Form-8832-Wahl, wenn ein spanischer Steueransässiger als Gesellschafter beteiligt ist.
W-8BEN — was es ist und wann es vorzulegen ist
Der W-8BEN (Certificate of Foreign Status of Beneficial Owner) bestätigt dem amerikanischen Zahlenden gegenüber, dass der Begünstigte ein ausländischer Nichtansässiger zu IRS-Zwecken ist. Daniel muss ihn vorlegen bei:
- Jeder amerikanischen Bank, bei der die LLC Konten hält (auch wenn das Konto der LLC gehört, wenn Daniel der wirtschaftliche Eigentümer der Zahlung ist).
- Jedem amerikanischen Kunden, der ihm quellensteuerpflichtige Beträge zahlt.
- Amerikanischen Brokern oder Investitionsplattformen, bei denen das Geld der LLC investiert ist.
Gültigkeitsdauer: 3 Jahre ab dem Unterzeichnungsdatum oder bis sich die Verhältnisse des Inhabers ändern.
Modelo 149 — Fristen und Dokumentation
Das Modelo 149 wird bei der AEAT innerhalb der sechs Monate nach Beginn der Arbeits- oder Unternehmenstätigkeit in Spanien eingereicht. Diese Frist kann nicht verlängert werden. Die beizufügenden Unterlagen umfassen:
- Arbeitsvertrag oder Benachrichtigung über den Beginn der Beschäftigungsbeziehung mit einem spanischen Unternehmen, oder Dokumentation der Unternehmertätigkeit (Unternehmervisum, falls zutreffend).
- Nachweis der Nichtsässigkeit in Spanien in den 5 vorangegangenen Besteuerungszeiträumen (Steueransässigkeitsbescheinigung der zuständigen Behörde des Herkunftsstaates, oder eidesstattliche Erklärung, wenn dieser Mechanismus nicht existiert).
- Spanische NIF (NIE obligatorisch vor Einreichung des M149).
Häufiger Fehler: das M149 ohne NIE einzureichen, oder es nach Ablauf der Frist unter Berufung auf Unkenntnis einzureichen. In beiden Fällen ist das Regime für dieses Steuerjahr ohne Möglichkeit der Nachbesserung geschlossen.
Dieses Whitepaper spiegelt den Stand der Gesetzgebung und Rechtsprechung zum 21. Mai 2026 wider. Das internationale Steuerrecht ist ein sich ständig weiterentwickelndes Gebiet; die hier beschriebenen Positionen können durch neue DGT-Auskunftsbescheide, Urteile des Tribunal Supremo oder Gesetzesänderungen modifiziert werden. Es stellt keine individuelle Steuerberatung dar. Um diese Überlegungen auf Ihre konkrete Situation anzuwenden, wenden Sie sich bitte an BMC.
