Gobierno Corporativo: Compliance, Sucesión y Sostenibilidad

Bajo la Ley de Sociedades de Capital, el órgano de administración puede estructurarse como administrador único, administradores solidarios o mancomunados, o consejo de administración (mínimo 3 y máximo 12 miembros). El consejo de administración no es obligatorio para todas las sociedades, pero es necesario cuando los estatutos así lo prevén o cuando la complejidad de la empresa lo aconseja. Para sociedades cotizadas, el consejo es obligatorio.

El deber de lealtad (Art. 227-232 LSC) obliga a los administradores a actuar en el mejor interés de la sociedad, evitando situaciones de conflicto de interés, no utilizando activos de la sociedad en beneficio propio y no explotando oportunidades de negocio de la empresa. Su incumplimiento puede dar lugar a responsabilidad personal de los administradores y a acciones de impugnación de los acuerdos adoptados en conflicto de interés.

Un protocolo familiar completo regula las principales áreas de relación entre la familia y la empresa: condiciones de acceso de familiares a la gestión y al consejo, política de dividendos y retribuciones, mecanismos de valoración y transmisión de participaciones entre socios familiares, mecanismos de resolución de conflictos y condiciones para la venta de la empresa a terceros. Es un documento negociado y aprobado por todos los socios familiares, con eficacia contractual entre ellos.

Sí, aunque de forma proporcional a su tamaño. Una pyme con varios socios familiares y uno o dos directivos externos necesita al menos un protocolo familiar que regule las relaciones societarias, un consejo de administración con funciones claras y políticas básicas de conflicto de interés. Sin estas estructuras, los conflictos societarios que inevitablemente surgen — en sucesiones, en desacuerdos estratégicos, en la entrada de nuevos socios — se resuelven en los tribunales en lugar de en la sala de juntas.