Cuando un founder o inversor residente fiscal en España recibe una oferta por su LLC o C-Corp americana, la primera pregunta que llega al despacho es siempre la misma: ¿España puede gravar esa venta? La respuesta es sí, y la segunda pregunta —que es la que realmente importa— es cuánto y cómo estructurarlo para que el resultado fiscal sea el más eficiente posible dentro de la legalidad. Este artículo repasa los tres escenarios principales (régimen general, Beckham y holding/ETVE), las obligaciones en el lado americano, y las estructuras de planificación pre-venta que aplican cuando hay tiempo para ejecutarlas.
Tres errores que cuestan cientos de miles en la venta de una LLC
He visto estos errores repetirse con founders que llegaron a España con su LLC intacta y vendieron sin planificar:
Error 1: asumir que porque la LLC es americana, EE.UU. graba la plusvalía y España no puede tocarla. Esto es incorrecto. El Convenio de Doble Imposición España-EE.UU. (CDI, BOE-A-2019-15166) atribuye a España, como Estado de residencia del transmitente, la potestad exclusiva de gravar las ganancias patrimoniales sobre participaciones en entidades cuando el activo subyacente no es inmobiliario. La DGT lo confirmó en términos inequívocos en V2353-20.
Error 2: no calcular la variación cambiaria. Si adquiriste la LLC por 500.000 $ cuando el EUR/USD estaba a 1,20, el coste en euros fue 416.667 €. Si vendes por 2.000.000 $ con EUR/USD a 1,05, el precio de transmisión en euros es 1.904.762 €. Tu base imponible no es 1.500.000 $ (diferencia en dólares), sino 1.488.095 € (diferencia en euros). En este ejemplo, a tu favor: la apreciación del dólar redujo la plusvalía en euros. Pero puede operar también en contra.
Error 3: confundir §1446(f) con NIIT. El NIIT (§1411, 3.8%) solo aplica a ciudadanos y residentes permanentes americanos. Pero el §1446(f) —la retención del 10% sobre partnership interests vendidos por extranjeros— aplica a todos los transmitentes no americanos que vendan su participación en una LLC multi-member tratada como partnership. Son dos normas distintas con ámbitos subjetivos distintos. Confundirlas lleva a preparación incorrecta del cierre y problemas con el escrow.
La regla básica: Art. 13 CDI España-EE.UU., España grava la plusvalía
El artículo 13.4 del Convenio entre el Reino de España y los Estados Unidos de América para evitar la doble imposición (BOE-A-2019-15166, texto refundido con el Protocolo de 2019) establece:
“Las ganancias obtenidas por un residente de un Estado contratante derivadas de la enajenación de bienes distintos de los mencionados en los apartados 1, 2 y 3 solo pueden someterse a imposición en ese Estado.”
Los apartados 1, 2 y 3 cubren inmuebles, establecimientos permanentes y buques/aeronaves. Las participaciones en una LLC o C-Corp no inmobiliaria caen en el apartado 4: tributación exclusiva en el Estado de residencia del transmitente.
La consulta vinculante DGT V2353-20, de 14 de julio de 2020, aplicó esta regla directamente a una LLC estadounidense. El consultante, residente fiscal en España, era socio de una LLC de Delaware. La DGT concluyó que la ganancia patrimonial derivada de la transmisión de esas participaciones “sólo podrá someterse a imposición en España (Estado de residencia del transmitente)”, con independencia de que la LLC esté organizada conforme al derecho del estado de Delaware y opere en EE.UU.
Esta potestad exclusiva española tiene una consecuencia práctica inmediata: la planificación fiscal de la venta se hace bajo el prisma del IRPF o del IS español, no del IRC americano. Los escenarios difieren radicalmente según la situación del transmitente.
Escenario A: persona física, régimen general — base del ahorro 19-28%
Para el contribuyente persona física en régimen general del IRPF, la plusvalía se califica como ganancia patrimonial y se integra en la base imponible del ahorro, tributando a los siguientes tipos (escala vigente para 2026):
| Tramo de ganancia | Tipo |
|---|---|
| Hasta 6.000 € | 19% |
| 6.001 € – 50.000 € | 21% |
| 50.001 € – 200.000 € | 23% |
| 200.001 € – 300.000 € | 27% |
| Más de 300.000 € | 28% |
Base de cálculo. El valor de adquisición es el importe satisfecho en su día, expresado en euros al tipo de cambio oficial de la fecha de adquisición. El valor de transmisión es el precio de venta convertido a euros al tipo de cambio de la fecha del cierre. Los gastos y comisiones directamente relacionados con la adquisición y la transmisión son deducibles. No existe corrección monetaria por inflación para activos mobiliarios.
Compensación de pérdidas. Las pérdidas patrimoniales de otros activos (otras acciones, fondos, criptomonedas) pueden compensarse con la ganancia de la LLC dentro de la misma base del ahorro, reduciendo la base imponible efectiva.
Obligaciones formales. La ganancia se declara en el modelo 100, casillas de ganancias patrimoniales por transmisiones de valores extranjeros. Si la LLC es una CFC o cumple criterios de transparencia fiscal internacional (Art. 91 LIRPF), puede haber imputaciones previas que reducen la ganancia patrimonial final.
Escenario B: persona física, régimen Beckham — renta de fuente extranjera, exenta
El régimen especial del Art. 93 LIRPF ( Ley Beckham ) convierte al contribuyente, a efectos tributarios, en no residente durante los seis ejercicios del régimen. El ámbito de sujeción se limita a las rentas de fuente española.
Las ganancias patrimoniales derivadas de la transmisión de participaciones en entidades constituidas bajo el derecho de un estado americano son, por definición, rentas de fuente extranjera. No entran en la base imponible del IRNR español. El resultado: exención total de la plusvalía de la LLC durante los seis años del régimen Beckham.
Esta es, en la práctica, la ventaja fiscal más extraordinaria del régimen para founders con participaciones en entidades extranjeras: una plusvalía de 5 millones de euros sobre una LLC vendida en el año 4 de Beckham tributa cero en España.
Condiciones para que la exención sea sólida: (1) La participación debe ser en entidad domiciliada fuera de España —LLC de Delaware o California cumple sin discusión—. (2) La ganancia no debe recalificarse como rendimiento del trabajo: las participaciones de fundador o inversor sin vesting ligado a servicios prestados en España son ganancia patrimonial de fuente extranjera. (3) El contribuyente debe mantener el estatus Beckham en el ejercicio de la venta; en el año 7 tributa íntegramente como residente general.
Escenario C: a través de holding/ETVE — exención Art. 21 LIS 95%
Si la participación en la LLC o C-Corp se mantiene a través de una sociedad holding española —en particular, una Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros (ETVE)—, la venta de esa participación puede acogerse a la exención del Art. 21 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (redacción vigente tras Ley 7/2024, que redujo la exención del 100% al 95%).
Requisitos del Art. 21 LIS para la ganancia de capital:
- Participación mínima del 5% (o coste de adquisición superior a 20 millones de euros), mantenida al menos un año antes de la transmisión.
- La entidad participada debe haber estado sujeta a un impuesto análogo al IS a tipo nominal mínimo del 10%. El Federal Corporate Income Tax (21%) cumple este umbral para C-Corps. Para LLCs pass-through, la DGT admite el impuesto efectivo soportado por los socios, pero requiere análisis caso por caso.
- No aplica si la participada está en jurisdicción no cooperativa (paraíso fiscal). Los estados americanos no tienen esa calificación.
Efecto práctico. El 95% de la plusvalía queda exenta. El 5% restante tributa al tipo general del IS (25%), lo que equivale a un tipo efectivo sobre la ganancia total del 1,25%. En el ejemplo del escenario A (plusvalía de 1.600.000 €), la cuota del IS sería de 20.000 € frente a los 439.610 € del IRPF en régimen general.
La ETVE añade una ventaja adicional: los dividendos distribuidos por la ETVE a sus socios no residentes procedentes de rentas exentas no están sujetos a retención en España (Art. 14.1.h LIRNR), lo que convierte a la estructura en especialmente eficiente para founders que repatriarán el capital a su país de origen.
US side: §1411 NIIT y §1446(f) WHT
§1411 NIIT (Net Investment Income Tax, 3.8%)
El §1411 IRC grava con un 3.8% adicional la renta neta de inversión de ciudadanos americanos y residentes permanentes (green card holders) que superen los umbrales de ingresos modificados (200.000 $ individual / 250.000 $ matrimonio conjunta). No aplica a extranjeros sin estatus americano. Para los ciudadanos americanos residentes en España, la doble imposición se gestiona mediante el Foreign Tax Credit (Form 1116): el IRPF español pagado se acredita frente a la obligación americana, incluido el NIIT.
§1446(f) WHT (Retención sobre venta de partnership interest, 10%)
El §1446(f) IRC, introducido por la Tax Cuts and Jobs Act de 2017 y plenamente operativo desde 2023 para intereses en partnerships cotizados y no cotizados, impone al comprador (o al partnership como agente de retención) la obligación de retener el 10% del precio de realización cuando el transmitente es una persona extranjera que vende su participación en un partnership americano.
Una LLC multi-member americana tratada como partnership a efectos fiscales es un partnership a efectos del §1446(f). No aplica a C-Corps (cuyas ventas se rigen por el §1445, FIRPTA, solo relevante si hay activos inmobiliarios americanos, y en todo caso con retención del 15% sobre el precio para ventas por extranjeros con activos inmobiliarios sustanciales).
Mecánica operativa. En el closing, el comprador retiene el 10% del precio de venta y lo ingresa al IRS (Form 8288 / 8288-A). El transmitente reclama esa retención como pago a cuenta en su declaración americana. Si la ganancia real es inferior al 10% del precio de venta —situación habitual cuando la LLC apenas tiene activos americanos gravables—, el transmitente puede presentar Form 8288-B antes del closing para solicitar un certificado de retención reducida (withholding certificate), que el IRS emite habitualmente en unos 90 días.
Estructuras pre-venta legales: push-up, holding interpuesto, timing Beckham
La planificación pre-venta funciona cuando se ejecuta con suficiente antelación. Tres palancas son las más eficaces:
1. Push-up de earnings & profits (C-Corp)
Una C-Corp que ha acumulado beneficios no distribuidos (earnings & profits, E&P) tiene esos beneficios incorporados al valor de las participaciones. Si el socio residente en España vende la C-Corp por 5M $, parte de ese precio refleja los E&P acumulados. En régimen general, toda esa ganancia tributa como plusvalía al 19-28%.
Una distribución de dividendos previa a la venta —un push-up— extrae los E&P como dividendo antes de que se incorporen al precio de venta. Bajo el CDI Art. 10, los dividendos de fuente americana soportan retención del 15% (5% si participación ≥25%). Para un contribuyente Beckham esa retención es el coste total. Para el residente general, los dividendos también tributan en la base del ahorro, pero la retención americana del 15% es deducible como doble imposición. El análisis comparativo —cuánto E&P distribuir vs. cuánto dejar en el precio— requiere simulación con los tipos aplicables a cada escenario.
2. Holding interpuesto / ETVE
Si el socio tiene al menos un año antes de la venta, la interposición de un holding español que adquiera la participación en la LLC permite acceder a la exención del Art. 21 LIS al tipo efectivo del 1,25%. Tiene sentido cuando la plusvalía esperada supera los 500.000 € y el Beckham del socio está próximo a expirar o ya ha expirado.
Riesgo: La AEAT puede aplicar el Art. 15 LGT (conflicto en la aplicación de la norma) si el holding carece de sustancia económica real más allá del ahorro fiscal. El holding debe tener razón de ser: gestión de inversiones, toma de decisiones estratégicas, recursos mínimos.
3. Timing con año 6 Beckham
El año 6 es el último ejercicio con exención. La salida se produce automáticamente al finalizar ese ejercicio —sin prórroga ni renovación—. Si un proceso de M&A puede cerrarse en el año 6 o en el año 7, acordar un closing date antes del 31 de diciembre del año 6 puede suponer millones de euros de diferencia. Esta negociación de timing debe arrancar cuando se firma el LOI, no cuando se está negociando el SPA.
Caso “Vincent”: founder con LLC en California, valoración $8M, vende año 5 Beckham
Perfil. Vincent es de nacionalidad francesa, residente fiscal en Madrid desde enero de 2022 (año 1 Beckham). Es socio único de una LLC de California (single-member LLC, disregarded entity a efectos del IRC, pero considerada entidad opaca a efectos españoles según la DGT). Coste de adquisición: 150.000 € (aportación inicial). En 2026 (año 5 del régimen) recibe una oferta de compra por 8.000.000 $.
Tipo de cambio al cierre: EUR/USD 1,08. Precio de venta en euros: 7.407.407 €. Plusvalía: 7.257.407 €.
| Escenario | Estructura | Cuota en España | Tipo efectivo |
|---|---|---|---|
| A – Régimen general (año 7, fuera de Beckham) | Venta directa persona física | ~2.020.000 € IRPF | 27,8% |
| B – Beckham año 5 | Venta directa persona física | 0 € | 0% |
| C – ETVE (holding con 18 meses de tenencia) | Holding vende LLC | 90.717 € IS | 1,25% |
Escenario B en detalle. La ganancia es renta de fuente extranjera exenta. En el lado americano, el §1446(f) retiene 740.741 $ (10%) en el escrow del closing. Vincent presenta Form 8288-B acreditando que su LLC es disregarded entity y su ganancia americana neta es mínima; devolución parcial o total del IRS en ~90 días.
Escenario C en detalle. El holding aplica Art. 21 LIS: 95% de los 7.257.407 € exentos, base imponible IS de 362.870 €, cuota IS 90.717 €. Si Vincent distribuye el dividendo dentro de su Beckham, ese dividendo es de fuente española y tributa al 19% IRNR — por lo que la estructura ETVE es más eficiente si difiere la distribución o reinvierte dentro del holding.
Conclusión del caso. Año 5 Beckham, venta directa es optimal para quien repatría el capital. La ETVE gana si el Beckham ya expiró o si el socio planea reinvertir y diferir la distribución.
Planifica la venta antes de firmar el LOI
La venta de una LLC o C-Corp americana siendo residente fiscal en España es una operación que, bien planificada, puede pasar del 28% de tipo efectivo al 1,25% —o al 0%— sin eludir ninguna norma: el CDI, el Art. 21 LIS y el régimen Beckham son instrumentos legales diseñados para estas situaciones. La diferencia entre usarlos y no usarlos, en una operación de 5-10 millones de dólares, puede superar los dos millones de euros.
El momento de planificar no es cuando el comprador ya ha firmado el SPA. Es cuando se firma la term sheet o el LOI, con tiempo suficiente para ejecutar las estructuras que requieren cumplir plazos mínimos —un año de tenencia para el Art. 21 LIS, cierre antes del 31 de diciembre del año 6 Beckham— y para gestionar el Form 8288-B ante el IRS con la antelación necesaria.
En BMC trabajamos junto a los asesores fiscales americanos del cliente para coordinar ambas jurisdicciones desde el primer momento del proceso de M&A. Si tienes una participación en una LLC o C-Corp y estás explorando una venta, solicita una consulta inicial para revisar tu escenario con los números reales.
