Qué es una C-Corporation
La C-Corporation (C-Corp) es la forma estándar de sociedad de capital en Estados Unidos. Dispone de personalidad jurídica plena, capital dividido en acciones, órganos societarios formales (consejo de administración, junta de accionistas) y capacidad para acudir a los mercados de capitales. La inmensa mayoría de las empresas cotizadas estadounidenses son C-Corps.
Su denominación («C») la distingue de la S-Corporation, que es una variante de uso restringido con un régimen de tributación en transparencia. La C-Corp es la categoría por defecto para cualquier sociedad de capital que no haya optado expresamente por otro régimen.
Tributación en EE.UU.
La C-Corp paga el impuesto federal de sociedades al 21 % (federal corporate income tax) sobre sus beneficios netos, tipo vigente desde la reforma fiscal de 2017 (Tax Cuts and Jobs Act). A esto hay que añadir el state corporate income tax, que varía por estado: desde el 0 % en Wyoming o Nevada hasta el 11,5 % en New Jersey. En California el tipo estatal es del 8,84 %.
Cuando la C-Corp distribuye dividendos a sus accionistas, estos vuelven a tributar a nivel personal (doble imposición económica). Los accionistas estadounidenses residentes pagan qualified dividends tax (0 %, 15 % o 20 % según renta). Los accionistas extranjeros están sujetos a retención en la fuente estadounidense.
Tratamiento en España: entidad opaca por defecto
Para Hacienda española, una C-Corp es inequívocamente una entidad opaca. No satisface ninguno de los tres criterios de la Resolución DGT BOE-A-2020-2108 para ser calificada como entidad en atribución de rentas: paga impuesto de sociedades en EE.UU. y sus rentas no se atribuyen automáticamente a los socios. Por tanto:
- El socio español no tributa en el IRPF mientras los beneficios permanezcan en la C-Corp.
- La obligación de tributar surge en España cuando la C-Corp reparte dividendos o el socio vende sus acciones.
Esta diferencia con la LLC es fundamental en el análisis de estructuras.
Dividendos del CDI España-EE.UU.: tipos del 0 %, 5 % y 15 %
El Protocolo de 2019 (BOE-A-2019-15166) que modificó el Convenio entre España y EE.UU. estableció los siguientes tipos máximos de retención en la fuente para dividendos (art. 10 del CDI):
| Situación del beneficiario efectivo | Tipo de retención en EE.UU. |
|---|---|
| Sociedad que posee ≥ 80 % del capital con voto durante ≥ 12 meses | 0 % |
| Fondo de pensiones cualificado generalmente exento | 0 % |
| Sociedad que posee ≥ 10 % de las acciones con voto | 5 % |
| Cualquier otro caso (incluidas personas físicas) | 15 % |
Para acceder a estos tipos reducidos, el beneficiario debe ser una persona calificada conforme al artículo 17 del Convenio (cláusula LOB). Una persona física residente en España califica automáticamente.
En el país de residencia (España), el dividendo neto de retención se integra en la base del ahorro del IRPF (19 %-28 %) o del IS, con derecho a deducción por doble imposición internacional del impuesto pagado en EE.UU.
C-Corp obtenida vía check-the-box
Una LLC que haya elegido tributar como corporation en EE.UU. mediante el Form 8832 (check-the-box) recibe el tratamiento de C-Corp a efectos del IRS. Sin embargo, para España esta elección fiscal estadounidense no es automáticamente vinculante: Hacienda aplica su propio test de los tres criterios. En la práctica, si la LLC ya tributaba como entidad en su Estado de origen antes de la elección, la DGT suele seguir el enfoque de entidad opaca, pero no existe consulta vinculante específica que aborde este caso de forma expresa.
Impacto del régimen GILTI
Los accionistas estadounidenses (US persons) de una C-Corp extranjera controlada pueden estar sujetos al régimen GILTI (§ 951A IRC). Si el socio es a la vez US citizen y residente fiscal en España, puede producirse una doble exposición: GILTI en EE.UU. y potencialmente TFI en España.
En BMC analizamos siempre la C-Corp desde ambas perspectivas — IRS y AEAT — porque el error más común en este cluster es dar por sentado que la misma entidad recibe el mismo tratamiento en los dos países.