Wenn ein Gründer oder Investor mit steuerlichem Wohnsitz in Spanien ein Angebot für seine LLC oder C-Corp erhält, lautet die erste Frage, die in unserer Kanzlei ankommt, stets dieselbe: Kann Spanien diesen Verkauf besteuern? Die Antwort ist Ja, und die zweite Frage — die eigentlich entscheidende — ist: Wie viel, und wie lässt sich das Ergebnis steuerlich so effizient wie möglich gestalten? Dieser Artikel beleuchtet die drei Hauptszenarien (allgemeines Regime, Beckham und Holding/ETVE), die Pflichten auf der amerikanischen Seite sowie die legalen Pre-Sale-Strukturen, die anwendbar sind, wenn genug Zeit bleibt, sie umzusetzen.
Drei Fehler, die beim LLC-Verkauf Hunderttausende kosten
Ich habe erlebt, wie sich diese Fehler bei Gründern wiederholen, die mit ihrer intacten LLC nach Spanien kamen und ohne Planung verkauften:
Fehler 1: anzunehmen, dass Spanien die Besteuerung nicht tangiert, weil die LLC amerikanisch ist. Das ist falsch. Das Doppelbesteuerungsabkommen Spanien–USA (CDI, BOE-A-2019-15166) weist Spanien als Wohnsitzstaat des Veräußerers das ausschließliche Besteuerungsrecht für Kapitalgewinne aus Beteiligungen an Gesellschaften zu, wenn das Grundvermögen nicht aus Immobilien besteht. Die DGT bestätigte dies unmissverständlich in V2353-20.
Fehler 2: die Kursschwankung nicht zu berücksichtigen. Wenn Sie die LLC für 500.000 $ erworben haben, als EUR/USD bei 1,20 stand, betrugen die Anschaffungskosten in Euro 416.667 €. Verkaufen Sie für 2.000.000 $ bei EUR/USD 1,05, ergibt sich ein Veräußerungspreis von 1.904.762 €. Ihre Bemessungsgrundlage ist nicht 1.500.000 $ (Differenz in Dollar), sondern 1.488.095 € (Differenz in Euro). In diesem Beispiel wirkt die Dollaraufwertung zu Ihren Gunsten und reduziert den Kapitalgewinn in Euro — sie kann aber auch gegen Sie arbeiten.
Fehler 3: §1446(f) mit dem NIIT zu verwechseln. Der NIIT (§1411, 3,8 %) gilt nur für US-Bürger und Permanent Residents. Der §1446(f) — die 10%ige Quellensteuer auf Partnership Interests, die von Ausländern veräußert werden — hingegen gilt für alle Nicht-US-Veräußerer, die ihre Beteiligung an einer LLC mit mehreren Gesellschaftern verkaufen, die als Partnership behandelt wird. Es handelt sich um zwei unterschiedliche Normen mit unterschiedlichem persönlichem Geltungsbereich. Ihre Verwechslung führt zu einer fehlerhaften Abschlussvorbereitung und Problemen mit dem Escrow.
Die Grundregel: Art. 13 CDI Spanien–USA, Spanien besteuert den Kapitalgewinn
Artikel 13.4 des Abkommens zwischen dem Königreich Spanien und den Vereinigten Staaten von Amerika zur Vermeidung der Doppelbesteuerung (BOE-A-2019-15166, konsolidierter Text mit dem Protokoll von 2019) lautet:
“Las ganancias obtenidas por un residente de un Estado contratante derivadas de la enajenación de bienes distintos de los mencionados en los apartados 1, 2 y 3 solo pueden someterse a imposición en ese Estado.”
Die Absätze 1, 2 und 3 betreffen Immobilien, Betriebsstätten und Schiffe/Flugzeuge. Beteiligungen an einer LLC oder einer nicht immobilienbezogenen C-Corp fallen unter Absatz 4: ausschließliche Besteuerung im Wohnsitzstaat des Veräußerers.
Die verbindliche Auskunft DGT V2353-20 vom 14. Juli 2020 wandte diese Regel unmittelbar auf eine US-amerikanische LLC an. Der Antragsteller, steuerlich ansässig in Spanien, war Gesellschafter einer LLC aus Delaware. Die DGT kam zu dem Schluss, dass der Kapitalgewinn aus der Veräußerung dieser Beteiligungen „sólo podrá someterse a imposición en España (Estado de residencia del transmitente)” — ungeachtet dessen, dass die LLC nach dem Recht des Bundesstaats Delaware gegründet wurde und in den USA tätig ist.
Diese ausschließliche spanische Besteuerungskompetenz hat eine unmittelbare praktische Konsequenz: Die steuerliche Planung des Verkaufs erfolgt aus der Perspektive des spanischen IRPF oder IS, nicht des amerikanischen IRC. Die Szenarien unterscheiden sich je nach Situation des Veräußerers erheblich.
Szenario A: natürliche Person, allgemeines Regime — Sparbemessungsgrundlage 19–28 %
Für den Steuerpflichtigen als natürliche Person im allgemeinen IRPF-Regime wird der Kapitalgewinn als Vermögenszuwachs qualifiziert und in die Sparbemessungsgrundlage einbezogen, mit folgenden Steuersätzen (geltende Staffel für 2026):
| Gewinnstaffel | Steuersatz |
|---|---|
| Bis 6.000 € | 19 % |
| 6.001 € – 50.000 € | 21 % |
| 50.001 € – 200.000 € | 23 % |
| 200.001 € – 300.000 € | 27 % |
| Mehr als 300.000 € | 28 % |
Berechnungsgrundlage. Der Anschaffungswert entspricht dem seinerzeit gezahlten Betrag, ausgedrückt in Euro zum amtlichen Wechselkurs am Erwerbsdatum. Der Veräußerungswert ist der in Euro zum Wechselkurs am Closing-Datum umgerechnete Verkaufspreis. Direkt mit dem Erwerb und der Veräußerung zusammenhängende Kosten und Provisionen sind abzugsfähig. Eine inflationsbedingte Wertkorrektur für bewegliche Vermögenswerte existiert nicht.
Verlustverrechnung. Vermögensverluste aus anderen Aktiva (andere Aktien, Fonds, Kryptowährungen) können innerhalb derselben Sparbemessungsgrundlage mit dem Gewinn aus der LLC verrechnet werden, was die effektive Bemessungsgrundlage mindert.
Formpflichten. Der Gewinn wird im Modell 100 in den Feldern für Vermögenszuwächse aus Übertragungen ausländischer Wertpapiere deklariert. Handelt es sich bei der LLC um eine CFC oder erfüllt sie die Kriterien der internationalen steuerlichen Transparenz (Art. 91 LIRPF), können frühere Zurechnungen den endgültigen Kapitalgewinn reduzieren.
Szenario B: natürliche Person, Beckham-Regime — Einkommen aus ausländischer Quelle, steuerfrei
Das Sonderregime des Art. 93 LIRPF (Ley Beckham) verwandelt den Steuerpflichtigen steuerlich für die sechs Regime-Jahre in einen Nichtansässigen. Der Besteuerungsrahmen beschränkt sich auf Einkünfte aus spanischer Quelle.
Kapitalgewinne aus der Veräußerung von Beteiligungen an Gesellschaften, die nach dem Recht eines US-Bundesstaats gegründet wurden, sind per Definition Einkünfte aus ausländischer Quelle. Sie fließen nicht in die spanische IRNR-Bemessungsgrundlage ein. Das Ergebnis: vollständige Steuerbefreiung des LLC-Gewinns während der sechs Regime-Jahre.
Das ist in der Praxis der außerordentlichste steuerliche Vorteil des Regimes für Gründer mit Beteiligungen an ausländischen Gesellschaften: ein Kapitalgewinn von 5 Millionen Euro aus einer im vierten Beckham-Jahr verkauften LLC unterliegt in Spanien keiner Steuer.
Bedingungen für eine solide Freistellung: (1) Die Beteiligung muss an einer außerhalb Spaniens ansässigen Gesellschaft bestehen — eine LLC aus Delaware oder Kalifornien erfüllt das unbedingt. (2) Der Gewinn darf nicht als Arbeitseinkommen umqualifiziert werden: Gründer- oder Investorenbeteiligungen ohne Vesting, das an in Spanien erbrachte Dienste geknüpft ist, sind Kapitalgewinne aus ausländischer Quelle. (3) Der Steuerpflichtige muss im Steuerjahr des Verkaufs den Beckham-Status innehaben; im siebten Jahr wird er vollumfänglich als regulär Ansässiger besteuert.
Szenario C: über Holding/ETVE — Freistellung Art. 21 LIS 95 %
Wird die Beteiligung an der LLC oder C-Corp über eine spanische Holding-Gesellschaft gehalten — insbesondere eine Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros (ETVE) —, kann der Verkauf dieser Beteiligung die Freistellung nach Art. 21 des Gesetzes 27/2014 über die Körperschaftsteuer in Anspruch nehmen (geltende Fassung nach Ley 7/2024, die die Freistellung von 100 % auf 95 % reduziert hat).
Voraussetzungen des Art. 21 LIS für den Kapitalgewinn:
- Mindestbeteiligung von 5 % (oder Anschaffungskosten über 20 Millionen Euro), die mindestens ein Jahr vor der Übertragung gehalten wurde.
- Die Beteiligungsgesellschaft muss einer dem IS vergleichbaren Steuer mit einem Nominalsteuersatz von mindestens 10 % unterlegen haben. Die Federal Corporate Income Tax (21 %) erfüllt diese Schwelle für C-Corps. Bei Pass-Through-LLCs lässt die DGT die von den Gesellschaftern effektiv getragene Steuer gelten, erfordert aber eine Einzelfallanalyse.
- Gilt nicht, wenn die Beteiligungsgesellschaft in einem nicht kooperativen Steuergebiet (Steuerparadies) ansässig ist. US-Bundesstaaten haben diese Qualifikation nicht.
Praktische Wirkung. 95 % des Kapitalgewinns sind steuerfrei. Die verbleibenden 5 % unterliegen dem allgemeinen IS-Satz (25 %), was einem effektiven Steuersatz auf den Gesamtgewinn von 1,25 % entspricht. Im Beispiel aus Szenario A (Kapitalgewinn von 1.600.000 €) würde die IS-Schuld 20.000 € betragen — gegenüber 439.610 € IRPF im allgemeinen Regime.
Die ETVE bietet einen zusätzlichen Vorteil: Dividenden, die die ETVE aus steuerfreien Einkünften an ihre nichtansässigen Gesellschafter ausschüttet, unterliegen in Spanien keiner Quellensteuer (Art. 14.1.h LIRNR), was die Struktur besonders effizient für Gründer macht, die das Kapital in ihr Herkunftsland repatriieren.
US-Seite: §1411 NIIT und §1446(f) WHT
§1411 NIIT (Net Investment Income Tax, 3,8 %)
§1411 IRC besteuert mit 3,8 % zusätzlich die Netto-Investitionseinkünfte von US-Bürgern und Permanent Residents (Green-Card-Inhaber), die die Einkommensschwellenwerte überschreiten (200.000 $ Einzelperson / 250.000 $ gemeinsam Veranlagte). Gilt nicht für Ausländer ohne US-Status. Für US-Bürger mit steuerlichem Wohnsitz in Spanien wird die Doppelbesteuerung über den Foreign Tax Credit (Form 1116) gesteuert: der gezahlte spanische IRPF wird auf die amerikanische Steuerschuld einschließlich des NIIT angerechnet.
§1446(f) WHT (Quellensteuer auf Verkauf von Partnership Interest, 10 %)
§1446(f) IRC, eingeführt durch den Tax Cuts and Jobs Act von 2017 und seit 2023 vollständig in Kraft für Beteiligungen an börsennotierten und nicht börsennotierten Partnerships, verpflichtet den Käufer (oder die Partnership als Quellensteueragent) zur Einbehaltung von 10 % des Realisierungspreises, wenn der Veräußerer eine ausländische Person ist, die seine Beteiligung an einer amerikanischen Partnership verkauft.
Eine US-amerikanische LLC mit mehreren Gesellschaftern, die steuerlich als Partnership behandelt wird, ist eine Partnership im Sinne des §1446(f). Gilt nicht für C-Corps (deren Verkäufe dem §1445 FIRPTA unterliegen, nur relevant bei wesentlichen amerikanischen Immobilienaktiva, und in diesem Fall mit 15 % Quellensteuer auf den Preis für Verkäufe durch Ausländer mit wesentlichen Immobilienwerten).
Operativer Ablauf. Beim Closing behält der Käufer 10 % des Kaufpreises ein und führt sie an den IRS ab (Form 8288 / 8288-A). Der Veräußerer macht diese Einbehaltung als Vorauszahlung in seiner amerikanischen Erklärung geltend. Ist der tatsächliche Gewinn geringer als 10 % des Verkaufspreises — häufig der Fall, wenn die LLC kaum steuerlich relevante amerikanische Aktiva hat —, kann der Veräußerer vor dem Closing Form 8288-B einreichen und ein Zertifikat über eine reduzierte Quellensteuer (Withholding Certificate) beantragen, das der IRS üblicherweise innerhalb von rund 90 Tagen ausstellt.
Legale Pre-Sale-Strukturen: Push-up, zwischengeschaltetes Holding, Beckham-Timing
Die Pre-Sale-Planung funktioniert, wenn sie mit ausreichend Vorlauf umgesetzt wird. Drei Hebel sind die wirksamsten:
1. Push-up von Earnings & Profits (C-Corp)
Eine C-Corp, die nicht ausgeschüttete Gewinne (Earnings & Profits, E&P) angehäuft hat, hat diese Gewinne im Wert der Beteiligungen eingepreist. Verkauft der in Spanien ansässige Gesellschafter die C-Corp für 5 Mio. $, spiegelt ein Teil dieses Preises die aufgelaufenen E&P wider. Im allgemeinen Regime unterliegt der gesamte Gewinn als Kapitalgewinn dem Steuersatz von 19–28 %.
Eine Dividendenausschüttung vor dem Verkauf — ein Push-up — entnimmt die E&P als Dividende, bevor sie in den Verkaufspreis einfließen. Unter CDI Art. 10 unterliegen Dividenden aus amerikanischer Quelle einer Quellensteuer von 15 % (5 % bei einer Beteiligung ≥ 25 %). Für einen Beckham-Steuerpflichtigen ist das der Gesamtaufwand. Für den regulär Ansässigen unterliegen Dividenden ebenfalls der Sparbemessungsgrundlage, die amerikanische Quellensteuer von 15 % ist aber als Doppelbesteuerung absetzbar. Die Vergleichsanalyse — wie viel E&P ausschütten vs. im Preis lassen — erfordert eine Simulation mit den für jedes Szenario geltenden Steuersätzen.
2. Zwischengeschaltetes Holding / ETVE
Hat der Gesellschafter mindestens ein Jahr vor dem Verkauf, ermöglicht die Zwischenschaltung einer spanischen Holding, die die LLC-Beteiligung erwirbt, den Zugang zur Freistellung nach Art. 21 LIS mit einem effektiven Steuersatz von 1,25 %. Das ist sinnvoll, wenn der erwartete Kapitalgewinn 500.000 € übersteigt und das Beckham-Regime des Gesellschafters bald abläuft oder bereits abgelaufen ist.
Risiko: Die AEAT kann Art. 15 LGT (Konflikt bei der Normanwendung) anwenden, wenn der Holding jenseits der Steuerersparnis keine echte wirtschaftliche Substanz fehlt. Der Holding muss ein eigener Daseinszweck zukommen: Investitionsverwaltung, strategische Entscheidungsfindung, Mindestausstattung.
3. Timing mit dem 6. Beckham-Jahr
Das 6. Jahr ist das letzte mit Steuerbefreiung. Der Austritt erfolgt automatisch mit Ablauf dieses Jahres — ohne Verlängerung oder Erneuerung. Kann ein M&A-Prozess im 6. oder 7. Jahr abgeschlossen werden, kann die Vereinbarung eines Closing Date vor dem 31. Dezember des 6. Jahres einen Unterschied von Millionen Euro bedeuten. Diese Timing-Verhandlung muss beginnen, wenn das LOI unterzeichnet wird — nicht wenn der SPA verhandelt wird.
Fall „Vincent”: Gründer mit LLC in Kalifornien, Bewertung 8 Mio. $, Verkauf im 5. Beckham-Jahr
Profil. Vincent ist französischer Staatsbürger und seit Januar 2022 steuerlich in Madrid ansässig (Jahr 1 Beckham). Er ist Alleingesellschafter einer LLC aus Kalifornien (Single-Member LLC, steuerlich transparente Einheit nach IRC, von der DGT jedoch als opake Gesellschaft eingestuft). Anschaffungskosten: 150.000 € (ursprüngliche Einlage). Im Jahr 2026 (5. Regime-Jahr) erhält er ein Kaufangebot über 8.000.000 $.
Wechselkurs beim Closing: EUR/USD 1,08. Verkaufspreis in Euro: 7.407.407 €. Kapitalgewinn: 7.257.407 €.
| Szenario | Struktur | Steuerschuld in Spanien | Effektivsteuersatz |
|---|---|---|---|
| A – Allgemeines Regime (Jahr 7, nach Beckham) | Direktverkauf natürliche Person | ~2.020.000 € IRPF | 27,8 % |
| B – Beckham Jahr 5 | Direktverkauf natürliche Person | 0 € | 0 % |
| C – ETVE (Holding mit 18 Monaten Haltedauer) | Holding verkauft LLC | 90.717 € IS | 1,25 % |
Szenario B im Detail. Der Gewinn ist steuerfreies Einkommen aus ausländischer Quelle. Auf der amerikanischen Seite behält §1446(f) 740.741 $ (10 %) im Closing-Escrow ein. Vincent reicht Form 8288-B ein und weist nach, dass seine LLC eine Disregarded Entity ist und sein tatsächlich steuerpflichtiger amerikanischer Gewinn minimal ist; teilweise oder vollständige Rückerstattung durch den IRS in rund 90 Tagen.
Szenario C im Detail. Die Holding wendet Art. 21 LIS an: 95 % der 7.257.407 € sind steuerfrei, IS-Bemessungsgrundlage 362.870 €, IS-Schuld 90.717 €. Schüttet Vincent die Dividende innerhalb seines Beckham-Regimes aus, handelt es sich um Einkünfte aus spanischer Quelle, die mit 19 % IRNR besteuert werden — die ETVE-Struktur ist daher effizienter, wenn die Ausschüttung aufgeschoben oder innerhalb der Holding reinvestiert wird.
Fazit des Falls. Im 5. Beckham-Jahr ist der Direktverkauf optimal für denjenigen, der das Kapital repatriiert. Die ETVE gewinnt, wenn das Beckham-Regime bereits abgelaufen ist oder der Gesellschafter plant, zu reinvestieren und die Ausschüttung aufzuschieben.
Planen Sie den Verkauf, bevor Sie das LOI unterzeichnen
Der Verkauf einer US-LLC oder C-Corp als spanischer Steueransässiger ist eine Transaktion, die gut geplant vom effektiven Steuersatz von 28 % auf 1,25 % — oder 0 % — sinken kann, ohne gegen eine einzige Norm zu verstoßen: CDI, Art. 21 LIS und Beckham-Regime sind Rechtsinstrumente, die genau für diese Situationen geschaffen wurden. Der Unterschied zwischen ihrer Nutzung und Nichtnutzung kann bei einer Transaktion von 5–10 Millionen Dollar zwei Millionen Euro übersteigen.
Der Zeitpunkt zur Planung ist nicht, wenn der Käufer den SPA bereits unterschrieben hat. Er ist, wenn das Term Sheet oder das LOI unterzeichnet wird — mit genügend Zeit, um die Strukturen umzusetzen, die Mindestfristen erfordern: ein Jahr Haltedauer für Art. 21 LIS, Closing vor dem 31. Dezember des 6. Beckham-Jahres — und um Form 8288-B rechtzeitig beim IRS einzureichen.
Bei BMC arbeite ich gemeinsam mit den amerikanischen Steuerberatern der Mandanten daran, beide Jurisdiktionen vom ersten Moment des M&A-Prozesses an zu koordinieren. Wenn Sie eine Beteiligung an einer LLC oder C-Corp halten und einen Verkauf erwägen, fordern Sie eine Erstberatung an, um Ihr Szenario mit den tatsächlichen Zahlen zu prüfen.
