La due diligence es el corazón de toda adquisición empresarial en España y, sin embargo, la transparencia en honorarios sigue siendo frustrantemente limitada en este mercado. Los compradores descubren rutinariamente o que han pagado de más por un alcance genérico que no necesitaban o —de forma aún más cara— que han invertido poco y se les han escapado contingencias que afloraron tras el cierre. Esta guía recoge referencias realistas de precios para 2026, extraídas de la práctica del mid-market español de M&A.
Qué es una due diligence — y qué no es
Antes de hablar de coste conviene precisar el alcance. La due diligence es un proceso estructurado de revisión de información con tres objetivos concretos: confirmar o rebatir las hipótesis de valoración detrás del precio ofertado; identificar contingencias —fiscales, laborales, legales— que puedan afectar al precio o a las cláusulas del contrato; y sentar la base fáctica de las manifestaciones y garantías que dará el vendedor en el contrato de compraventa de participaciones (SPA).
La due diligence no es una auditoría legal en el sentido del Real Decreto Legislativo 1/2011, de Auditoría de Cuentas. No produce una opinión de auditor. No es una valoración de empresa, aunque genera datos que la alimentan. Y no sustituye a la negociación legal del SPA — la informa.
Esa distinción importa para el precio: los compradores que confunden DD con auditoría suelen comprar de más; quienes la tratan como un trámite de cumplimiento suelen comprar de menos.
Rangos de honorarios por tamaño de operación
La tabla siguiente refleja el precio de mercado estándar en España para 2026, cubriendo alcance combinado financiero-fiscal-legal con un equipo único integrado. Todas las cifras son sin IVA.
| Tamaño operación | DD financiera + fiscal | + DD legal | + DD laboral | Rango total habitual |
|---|---|---|---|---|
| Menos de 1M€ | 1.500-4.000€ | 1.000-2.500€ | 800-1.500€ | 3.000-8.000€ |
| 1M€ – 5M€ | 3.000-7.000€ | 2.000-5.000€ | 1.500-3.000€ | 6.000-15.000€ |
| 5M€ – 20M€ | 6.000-15.000€ | 4.000-8.000€ | 2.500-5.000€ | 12.000-28.000€ |
| 20M€ – 50M€ | 15.000-30.000€ | 8.000-15.000€ | 4.000-8.000€ | 27.000-53.000€ |
| 50M€ – 100M€ | 30.000-60.000€ | 15.000-30.000€ | 8.000-15.000€ | 53.000-105.000€ |
| Más de 100M€ | 50.000-100.000€ | 25.000-50.000€ | 12.000-25.000€ | 87.000-175.000€ |
El alcance medioambiental añade entre 5.000 y 25.000 euros según se requiera o no inspección física.
Estos rangos asumen una sociedad española con jurisdicción única, tres años de cuentas ordenadas y sin inspecciones fiscales en curso. Cada una de esas premisas que falla añade coste.
Desglose del alcance por tipo de due diligence
Due diligence financiera
El núcleo de cualquier proceso. Una DD financiera revisa de tres a cinco años de cuentas bajo el Plan General Contable (Real Decreto 1514/2007), normaliza el EBITDA eliminando partidas no recurrentes y costes propios del titular, analiza la evolución del capital circulante y determina la deuda neta ajustada. En operaciones por encima de 5M€ el informe suele incluir un análisis de calidad de resultado (quality of earnings) que escudriña las elecciones de política contable.
Due diligence fiscal
Revisa la situación de la sociedad ante la Agencia Tributaria (AEAT), cubriendo: el Impuesto sobre Sociedades de los últimos cuatro ejercicios no prescritos según el artículo 66 de la Ley General Tributaria (LGT, Ley 58/2003); las declaraciones de IVA (Modelo 303 y resumen anual 390); las retenciones de IRPF de nómina (Modelos 111, 115, 123); los precios de transferencia si la empresa pertenece a un grupo; y cualquier solicitud de devolución pendiente o procedimiento de inspección abierto.
Un hallazgo recurrente en operaciones del mid-market español: dividendos infraidentificados disfrazados de retribuciones de administración, que la AEAT puede regularizar bajo las reglas de operaciones vinculadas del artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS, Ley 27/2014).
Due diligence legal
Cubre la estructura societaria, los contratos materiales (arrendamientos, acuerdos clave con clientes y proveedores, licencias de propiedad intelectual), la propiedad intelectual y el know-how, los litigios pendientes, y la situación registral de los inmuebles. Incluye también la revisión del libro de actas y de cualquier pacto de socios existente.
Due diligence laboral
Examina la estructura de plantilla, el convenio colectivo aplicable, las condiciones individualmente pactadas, los ERTE activos o recientemente cerrados, y el historial de cotización a la Seguridad Social. La responsabilidad solidaria del adquirente por las deudas laborales y de Seguridad Social impagadas del vendido —establecida en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores— hace que esta área sea innegociable en cualquier operación de compra de participaciones.
Due diligence medioambiental
Necesaria cuando la adquisición incluye inmuebles, suelo industrial o actividades con perfil de riesgo de contaminación. El coste depende mucho de si basta con una evaluación de Fase I (estudio documental) o se requiere una Fase II con inspección física y muestras de suelo. La Ley 26/2007 de Responsabilidad Medioambiental establece responsabilidad objetiva por suelos contaminados, lo que crea exposición directa en balance para los adquirentes.
Factores que disparan el coste
Multi-jurisdicción. Una empresa objetivo con filiales en España, México y Colombia exige equipos locales coordinados. Las operaciones transfronterizas pueden multiplicar el coste base por un factor de 2 a 3.
Sectores regulados. Servicios financieros, sanidad, energía y telecomunicaciones requieren revisión regulatoria especializada de licencias y autorizaciones cuya revocación afectaría materialmente al negocio. La adquisición de una farmacia en España exige revisar la licencia de dispensación de la autoridad sanitaria autonómica, que es intransferible bajo la mayoría de las normativas farmacéuticas autonómicas.
Calidad de datos del vendedor. Contabilidad desordenada, conciliaciones bancarias incompletas o cuentas de préstamos de socios no documentadas pueden duplicar el tiempo de revisión —y los honorarios. Los vendedores que preparan correctamente su data room recuperan ese coste de preparación con honorarios de DD del comprador más bajos en la negociación.
Contingencias abiertas. Notificaciones de inspección fiscal en recurso administrativo, disputas con la Tesorería General de la Seguridad Social o reclamaciones laborales pendientes ante el Juzgado de lo Social requieren análisis legal-fiscal adicional fuera del alcance estándar. Cada procedimiento abierto añade tiempo y coste.
Plazos comprimidos. Los procesos de subasta competitiva exigen rutinariamente seis semanas de trabajo en tres. Esa prima de movilización añade típicamente un 20-40% a los honorarios base.
¿Quién paga la due diligence?
En las adquisiciones estándar en España la due diligence la encarga y paga el comprador. Si la operación no se cierra, esos honorarios se convierten en un coste hundido no recuperable —razón por la cual los compradores son reacios a encargar DD de alcance completo antes de firmar una carta de intenciones sólida con cláusula de exclusividad.
La vendor due diligence invierte esta lógica. El vendedor encarga el informe antes de lanzar el proceso de venta con dos objetivos: primero, identificar y abordar contingencias antes de que el comprador las use para justificar una rebaja de precio; segundo, en procesos de subasta con varios pujadores, ofrecer una plataforma de información común que reduce la carga de DD individual de cada comprador y acelera los plazos hasta la firma.
El coste de la VDD recae en el vendedor y se sitúa aproximadamente en el 60-80% de una DD de comprador. En exits de capital riesgo y carve-outs corporativos la VDD se ha vuelto práctica estándar. El razonamiento es directo: un proceso más limpio y rápido a un precio más alto compensa con creces el honorario del asesor.
Plazos de referencia
El ritmo lo determina menos el tamaño de la operación que la calidad del data room y la capacidad de respuesta del vendedor.
| Perfil de complejidad | Plazo típico |
|---|---|
| < 5M€, cuentas limpias, entidad única | 3-4 semanas |
| 5M€-20M€, jurisdicción única | 5-7 semanas |
| 20M€-50M€, contingencias moderadas | 7-10 semanas |
| 50M€+, multi-jurisdicción o sector regulado | 10-16 semanas |
Cuellos de botella habituales: respuestas lentas del vendedor a las solicitudes de información; certificados de estar al corriente de la AEAT (que pueden tardar 2-3 semanas en periodos punta); y la valoración de activos específicos que requieren tasadores especializados.
Reducir costes sin recortar la calidad
Preparar el data room antes de comercializar. Documentos indexados, extractos bancarios al día, tres años de cuentas formuladas y certificados fiscales actualizados pueden reducir el tiempo de revisión en un 30-40%.
Definir el alcance con precisión. Una DD de banderas rojas centrada en las tres áreas de mayor riesgo identificadas en el cuaderno de venta es perfectamente apropiada para operaciones por debajo de 3M€ o cuando el comprador tiene fuerte conocimiento del sector. El coste puede ser la mitad de una DD de alcance completo.
Usar un equipo integrado. Cuando cuatro firmas independientes producen informes en silos sin referencias cruzadas, los honorarios se multiplican y los hallazgos se contradicen. Un equipo multidisciplinar único con flujos de trabajo coordinados es estructuralmente más eficiente.
Negociar la estructura de honorarios. En operaciones con incertidumbre material de cierre, a veces es posible un modelo de retainer más éxito, aunque es menos común en DD que en mandatos de banca de inversión.
La asimetría que justifica cada euro
La pregunta relevante no es cuánto cuesta una due diligence. Es cuánto cuestan las contingencias no detectadas tras el cierre. En la práctica del mid-market español de M&A, el ratio entre contingencias identificadas y honorarios de DD pagados supera rutinariamente el 10:1. Una DD de 15.000 euros que identifica una contingencia fiscal no declarada de 150.000 euros no es un gasto — es un retorno.
Si está evaluando una adquisición en España y necesita una estimación de honorarios ajustada al alcance, el equipo de Corporate Advisory de BMC puede valorar el nivel de revisión adecuado para su transacción concreta.
