Les investisseurs internationaux et les entrepreneurs qui s'implantent en Espagne font face à une décision fondamentale dès le départ : acheter une société préconstituée prête à exercer une activité dans les 24 heures, ou créer une nouvelle société de toutes pièces avec un nom personnalisé et des statuts sur mesure en 7 à 20 jours ouvrables. Ce guide compare les deux voies en détail — cadre juridique, délais, coûts, confidentialité au registre et impact de la réforme de la loi Crea y Crece — afin que vous puissiez faire le bon choix pour votre situation.
La décision ne porte pas uniquement sur la vitesse. Elle touche à la gouvernance d’entreprise, à la confidentialité au registre, à la configuration fiscale, à la crédibilité auprès des banques et des contreparties, et à la perception de la société au cours de ses premiers mois d’activité.
Deux voies vers la même destination
En Espagne, la forme juridique la plus courante pour les petites et moyennes entreprises est la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL), équivalente à une société à responsabilité limitée. Les deux voies — achat d’une société prête à l’emploi et création de toutes pièces — aboutissent à une SL (ou SA, si nécessaire) pleinement opérationnelle avec un numéro d’identification fiscale définitif (CIF/NIF), une inscription au Registre du commerce et la capacité de facturer, contracter, embaucher des salariés et exercer une activité.
Qu’est-ce qu’une société prête à l’emploi ?
Une société prête à l’emploi — connue en espagnol sous le nom de sociedad preconstituida ou sociedad express — est une société à responsabilité limitée qui a été légalement constituée, inscrite au Registre du commerce et dotée d’un CIF définitif, mais qui n’a exercé aucune activité commerciale depuis sa création.
Comparaison directe
| Facteur | Société prête à l’emploi | Nouvelle création |
|---|---|---|
| Délai avant société opérationnelle | 24 à 48 heures | 7 à 20 jours ouvrables |
| CIF définitif dès le premier jour | Oui | Non (provisoire jusqu’à l’inscription) |
| Capital social | Déjà libéré dans la société | Doit être déposé par les fondateurs |
| Nom de la société | Prédéfini (peut exercer sous tout nom commercial) | Choisi par les fondateurs |
| Objet social (CNAE) | Modifié à l’achat, sans frais | Défini à la constitution |
| Statuts | Standard (modifiables ultérieurement) | Sur mesure |
| Coût (SL, 3 000 € de capital) | À partir de 1 395 € HT (capital inclus) | 1 500 à 3 000 € (capital + notaire + registre + conseil) |
| Confidentialité au registre | Nouveaux actionnaires non inscrits publiquement | Actionnaires fondateurs dans l’acte |
| Signature sans déplacement | Oui, par procuration | Possible mais moins courant |
| Délai de création de toutes pièces pour non-résidents | N/A | 3 à 6 semaines |
Le cadre juridique : LSC et loi Crea y Crece
Les deux voies sont régies par la Ley de Sociedades de Capital (LSC), consolidée par le Décret royal 1/2010.
Loi Crea y Crece (Loi 18/2022) : Cette loi a réduit le capital minimum à un euro pour les nouvelles SL. Cependant, une obligation de réserve légale renforcée s’applique : pendant les deux premiers exercices bénéficiaires, 20 % des bénéfices doivent être affectés à une réserve légale jusqu’à ce que les capitaux propres totaux atteignent trois mille euros. En pratique, nous conseillons aux fondateurs qui créent de toutes pièces de capitaliser quand même à trois mille euros ou plus.
Détail des coûts
Créer une nouvelle SL
| Poste | Montant |
|---|---|
| Certificat de dénomination (Registre central) | 15 à 20 € |
| Frais de notaire (acte de constitution) | 300 à 600 € |
| Inscription au Registre du commerce | 100 à 250 € |
| Frais de conseil/cabinet juridique | 400 à 1 500 € |
| Dépôt du capital social | 3 000 € (reste dans la société) |
| Total hors capital | 800 à 2 300 € de frais non récupérables |
Acheter une société prête à l’emploi (SL, 3 000 € de capital)
| Poste | Montant |
|---|---|
| Prix d’achat | À partir de 1 395 € HT |
| Frais de notaire (acte de cession) | Inclus dans le prix |
| Dépôts au Registre du commerce | Inclus dans le prix |
| Capital social | Déjà dans la société |
| Total hors capital | Environ 1 688 € TTC (1 395 € + TVA 21 %) |
Confidentialité au registre : un avantage pratique
Lorsque vous créez une nouvelle société, l’acte de constitution — qui identifie les actionnaires fondateurs — est déposé au Registre du commerce et devient accessible au public. Lorsque vous achetez une société prête à l’emploi avec deux actionnaires ou plus, la cession des parts est formalisée par acte notarié mais n’est pas inscrite au Registre du commerce. Les nouveaux acquéreurs n’apparaissent pas dans le dossier public.
Quand acheter une société prête à l’emploi
La société prête à l’emploi est le bon choix lorsqu’une ou plusieurs de ces conditions s’appliquent :
- Le temps est critique. Vous avez un contrat à signer, une facture à émettre, une transaction immobilière à conclure, ou un délai d’appel d’offres public dans les deux prochaines semaines.
- Vous êtes non-résident et souhaitez éviter un déplacement. L’ensemble du processus peut être réalisé sans mettre le pied en Espagne.
- La confidentialité au registre est importante. Vous préférez que votre nom n’apparaisse pas dans le Registre du commerce consultable publiquement.
- Vous avez besoin d’une entité établie. Certains appels d’offres, accords de franchise et relations institutionnelles exigent une société ayant un historique d’inscription.
- Vous avez besoin d’un CIF définitif dès le premier jour. Pas de NIF provisoire, pas d’attente de l’inscription au registre.
Quand créer de toutes pièces
La création sur mesure est le bon choix lorsque :
- Vous avez besoin d’un nom de société spécifique. Les sociétés prêtes à l’emploi ont une dénomination prédéfinie.
- Vous souhaitez des statuts sur mesure. Vous avez besoin de règles de gouvernance spécifiques dès le départ.
- Le temps n’est pas une contrainte. Si vous êtes en phase de planification sans besoin opérationnel immédiat.
- Vous créez une structure complexe. Sociétés holding, joint-ventures ou structures multi-juridictionnelles.
Cadre de décision
Choisissez une société prête à l’emploi si : Vous avez besoin de la société opérationnelle dans les 48 heures, ou vous êtes non-résident souhaitant éviter un déplacement, ou la confidentialité au registre est importante pour vous.
Choisissez la création sur mesure si : Vous disposez de 2 à 4 semaines avant que la société ait besoin d’être opérationnelle, vous souhaitez choisir le nom de la société, ou vous avez besoin de statuts complexes dès le départ.
Chez BMC, les deux voies mènent à la même relation continue. Que vous achetiez l’une de nos sociétés prêtes à l’emploi ou que nous constituions votre société de toutes pièces, notre équipe fiscale et juridique gère la société dès le premier jour. Voir notre service de sociétés prêtes à l’emploi.
