Sociétés prêtes à l'emploi : votre société espagnole opérationnelle en 24 heures

Une société prête à l'emploi — également connue sous les termes société de tablette, société préconstituée ou Vorratsgesellschaft — est une société à responsabilité limitée (SL, Sociedad de Responsabilidad Limitada) ou une société anonyme (SA, Sociedad Anónima) légalement constituée, immatriculée au Registre du commerce espagnol et titulaire d'un numéro fiscal définitif (CIF), mais qui n'a exercé aucune activité commerciale depuis sa création. La cession de ses parts à l'acheteur est formalisée par acte public devant notaire en vertu de la Loi des sociétés de capitaux (Décret royal 1/2010), et permet à l'acheteur de disposer d'une société opérationnelle en 24 heures — contre les 7 à 20 jours ouvrables requis pour une création standard.

L’achat d’une société prête à l’emploi en Espagne est une pratique établie dans les transactions d’entreprise espagnoles et européennes. Il ne s’agit pas de sociétés avec des histoires inconnues ou des structures opaques : ce sont des sociétés créées spécifiquement pour une revente ultérieure, maintenues dans un état d’inactivité absolue, avec toutes les obligations de registre et fiscales à jour.

Ce service s’inscrit dans notre conseil juridique.

Tarification

Tous les prix sont fixes. Pas de frais cachés ni de charges supplémentaires. Le capital social est déjà dans la société : aucun apport en capital supplémentaire n’est requis.

Achat vs création : comparaison rapide

Pas d’urgence ? Vous préférez une personnalisation complète ? Notre service de création de société est l’alternative. Besoin de comprendre les différences en profondeur ? Consultez notre guide complet : acheter vs créer.

Quand l’achat est plus avantageux que la création

Créer une nouvelle société est le bon choix lorsque le temps n’est pas un facteur critique et que le fondateur souhaite choisir une dénomination sociale spécifique, rédiger des statuts sur mesure et configurer la structure de zéro. Notre service de création de société couvre ce scénario avec un délai de 7 à 15 jours ouvrables.

L’achat d’une société prête à l’emploi est pertinent dans des scénarios spécifiques où le facteur temps est décisif :

Transactions immobilières avec des délais fixes. Acheter un bien via une société — courant pour les investisseurs non-résidents en raison des avantages fiscaux — nécessite une société opérationnelle avec un CIF pour signer l’acte. Si l’option d’achat expire dans deux semaines, il n’y a pas le temps de créer une société.

Appels d’offres publics avec des délais imminents. De nombreux cahiers des charges exigent que l’entité soumissionnaire soit immatriculée au Registre du commerce. Une société prête à l’emploi satisfait cette exigence dès le premier jour.

Franchises avec des exigences en capital. Les contrats de franchise nécessitent généralement une société avec un capital social minimum (généralement de 30 000 € à 60 000 €) pour formaliser le contrat de franchise. Les sociétés avec capital augmenté répondent immédiatement à cette exigence.

Investisseurs et entrepreneurs étrangers. Un investisseur non-résident qui a besoin d’une société espagnole pour exercer, facturer ou structurer un investissement peut l’avoir opérationnelle en 24 heures, avec une signature par procuration depuis son pays, sans attendre des semaines de procédures de création et de traitement du NIE.

Démarrage urgent d’activité. Lorsque le projet ne peut pas attendre — un contrat à signer, un client à facturer, une opportunité avec une date d’expiration — la société prête à l’emploi élimine le goulot d’étranglement administratif.

Ce que comprend chaque société

Chaque société que nous proposons est accompagnée de garanties identiques :

• CIF définitif (non provisoire) : la société peut facturer, contracter et exercer dès le jour de la signature.
• Capital social entièrement libéré : aucun apport en capital supplémentaire n’est requis. Le capital est déjà dans la société.
• Certificat d’inactivité : la société n’a eu aucune activité commerciale, aucun salarié, aucun contrat ni aucune facturation depuis sa création.
• Certificat de zéro passif : à jour auprès de l’AEAT et de la Sécurité sociale.
• Comptes annuels déposés : toutes les obligations de registre sont remplies.
• Déclaration de bénéficiaire effectif : conforme au Décret royal 609/2023 et à la Loi 10/2010 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux.

L’acte de cession de parts comprend des déclarations et garanties du vendeur concernant l’absence de passif caché, avec un recours contractuel direct. Vous n’acquérez pas une inconnue : vous acquérez une société propre, vérifiée et entièrement documentée.

Cadre juridique

L’achat et la vente de sociétés prêtes à l’emploi en Espagne est régi par :

• Loi des sociétés de capitaux (Décret royal 1/2010) : régit la cession de parts dans les sociétés à responsabilité limitée (articles 106–112 pour les SL) et les sociétés anonymes (articles 113–125 pour les SA).
• Loi 10/2010 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux : établit les obligations d’identification du bénéficiaire effectif et les mesures de diligence raisonnable que le notaire intervenant doit appliquer.
• Décret royal 609/2023 — Registre central des bénéficiaires effectifs : depuis février 2025, toutes les cessions de parts doivent être reflétées dans la déclaration de bénéficiaire effectif déposée au Registre du commerce et dans le modèle 036 auprès de l’AEAT.
• Loi 18/2022 (Loi Crea y Crece) : bien qu’elle ait réduit le capital minimum des SL à 1 €, les sociétés prêtes à l’emploi avec 3 000 € de capital restent l’option privilégiée car elles éliminent l’obligation de réserve légale renforcée et offrent une meilleure crédibilité commerciale.

La valeur réelle : ce qui se passe après l’achat

Les courtiers qui vendent uniquement des sociétés disparaissent après la signature. Vous vous retrouvez avec une société opérationnelle mais sans conseil fiscal, sans comptabilité, sans gestion sociétaire et sans personne pour vous guider dans les obligations qui commencent dès le lendemain.

Chez BMC, la vente de la société est le début de la relation, pas la fin. Nous proposons :

• Gestion comptable et fiscale continue : déclarations trimestrielles, clôture annuelle, impôt sur les sociétés, comptes annuels.
• Conseil fiscal pour non-résidents : structuration fiscale, conventions de double imposition, loi Beckham pour les impatriés.
• Services de secrétariat sociétaire : procès-verbaux, assemblées générales, livres officiels, dépôt de comptes annuels, registre des bénéficiaires effectifs.
• Représentation fiscale TVA : pour les sociétés non établies en Espagne qui doivent opérer avec la TVA espagnole.
• Immigration d’entreprise : NIE, visas d’entrepreneur, titres de séjour d’investisseur.

Une société n’est pas un simple dépôt : c’est une entreprise qui a besoin d’une gestion professionnelle dès le premier jour. C’est la différence entre acheter une société chez BMC et l’acheter ailleurs.

Cas Pratique : Groupe de Distribution Français, Implantation Espagne en 72 Heures

Un groupe français de distribution de matériaux de construction devait signer un contrat commercial avec un fournisseur espagnol dans les 72 heures. La création d’une SL ex-nihilo prenait 10 à 15 jours ouvrables dans le meilleur des cas. L’acheteur avait besoin d’une entité juridique espagnole avec numéro fiscal (NIF) définitif pour signer le contrat et émettre des factures dès la semaine suivante.

BMC a transmis la société prête à l’emploi en 48 heures : signature de la cession de parts par procuration depuis Paris (procuration apostillée envoyée par courrier express), transfert des 3 000 € de capital social, notification au Registre du Commerce de Madrid, obtention du nouveau NIF definitif au nom du groupe français, et ouverture du compte bancaire professionnel chez une banque partenaire. Le contrat espagnol a été signé dans les délais prévus. La même société est toujours opérationnelle trois ans plus tard, avec BMC comme conseil fiscal et juridique continu.

Cadre Réglementaire des Sociétés Préconstituées

L’acquisition d’une société préconstituée en Espagne mobilise plusieurs textes :

Loi des Sociétés de Capitaux RDL 1/2010 (LSC) — régit la constitution, la structure et la transmission des SL et SA. La cession de parts sociales (SL) ou d’actions (SA) d’une société préconstituée est une transmission de droits sociaux soumise aux arts. 106-112 LSC (SL) et aux règles de transmission des actions (SA). La cession de parts doit être formalisée par acte notarié ou par document privé selon le cas.

Loi 18/2022 (Crea y Crece) — a réduit le capital social minimum des SL à 1 €, mais a introduit une obligation de réserve légale renforcée (jusqu’à 20 % du capital) pour les SL sous le seuil historique de 3 000 €. Les sociétés préconstituées de BMC maintiennent 3 000 € de capital pour éviter cette contrainte et conserver la crédibilité commerciale.

Règlement d’immatriculation des sociétés RD 1784/1996 — les modifications statutaires (dénomination, siège, objet, administrateurs) à la suite d’une cession de société préconstituée doivent être inscrites au Registre Mercantil dans un délai d’un mois. BMC gère l’intégralité de ces formalités dans le cadre du service de cession.

Loi 10/2010 (LBC/FT) et RD 304/2014 — les notaires, avocats et professionnels intervenant dans la transmission de sociétés sont des sujets obligés au sens de la Loi 10/2010. BMC réalise systématiquement la diligence raisonnable KYC sur les acquéreurs et vérifie l’absence d’exposition dans les listes de sanctions (OFAC, UE, ONU) avant toute transmission.

Directive UE 2019/1151 (Directive Digitalisation) — oblige les États membres à permettre la constitution de sociétés en ligne. En Espagne, la société prête à l’emploi reste l’option la plus rapide pour les non-résidents qui ne peuvent pas se déplacer physiquement et n’ont pas encore de certificat de signature électronique espagnol reconnu.

Secteurs Utilisateurs

Entreprises étrangères entrant sur le marché espagnol : Création rapide d’une filiale espagnole pour signer des contrats locaux, facturer des clients espagnols et embaucher des salariés. La société prête à l’emploi évite la période de vide juridique entre la décision d’entrée et l’opérationnalité de la filiale.

Investisseurs immobiliers : Acquisition d’actifs immobiliers en Espagne via une société (SL) pour des raisons fiscales (IS sur les revenus locatifs plutôt qu’IRNR pour les non-résidents) et patrimoniales (transmission facilitée des parts vs. du bien). La société préconstituée permet d’agir rapidement sur une opportunité immobilière.

Entrepreneurs en cours de constitution : Démarrage de l’activité commerciale pendant que la constitution de la société propre est en cours. La société préconstituée offre une passerelle opérationnelle sans engagement de durée.

Holding et structurations patrimoniales : Utilisation de sociétés préconstituées comme véhicules de holding intermédiaires dans des structures de groupe. Flexibilité de l’objet social général couvrant la détention de participations et l’activité commerciale.

Segmentation par Profil d’Acquéreur

Non-résidents sans présence physique en Espagne : Option procuration apostillée — BMC coordonne la rédaction de la procuration dans le pays d’origine, sa légalisation/apostille et sa transmission. Signature à distance possible pour la totalité des actes nécessaires à la cession et à la modification statutaire.

Résidents espagnols ou entreprises avec représentant local : Option signature directe — délai de 24 à 48 heures pour la remise de la société opérationnelle. Bilan zéro certifié fourni systématiquement.

Groupes internationaux avec restructuration en cours : Coordination avec les équipes juridiques et fiscales du groupe pour intégrer la nouvelle entité espagnole dans la structure consolidée. BMC accompagne la coordination comptable et fiscale dès le premier exercice.

Couverture Géographique

Madrid : Société constituée au Registre Mercantil de Madrid — domiciliation en centre d’affaires madrilène incluse pendant les trois premiers mois. Siège modifiable dans toute l’Espagne après la cession.

Málaga : Option de domiciliation à Málaga ou en Andalousie pour les acquéreurs souhaitant opérer principalement dans le sud de l’Espagne. Registre Mercantil de Málaga.

Las Palmas et Îles Canaries : Les acquéreurs souhaitant bénéficier du régime ZEC (Zone Spéciale Canaries, taux IS 4 %) doivent constituer une nouvelle société aux Canaries avec les conditions spécifiques ZEC — la société préconstituée péninsulaire peut être utilisée comme holding de la ZEC ou transférée de siège aux Canaries.

Cinq Points de Vigilance lors de l’Achat d’une Société Préconstituée

1. Vérifier l’absence totale de passif : Un certificat d’inactivité délivré par le gestionnaire ne suffit pas. La due diligence doit inclure la consultation des bases de données de contentieux (AEAT, Seguridad Social, Registre des charges), la vérification de l’absence d’obligations fiscales et la certification notariée de l’état du bilan à la date de cession.

2. Contrôler la dénomination sociale et son caractère unique : Le Registre Mercantil Central attribue la dénomination. Si la société préconstituée porte une dénomination générique, une modification est souvent nécessaire pour refléter l’activité réelle. Cette modification doit être réalisée avant de commencer les démarches commerciales sous la nouvelle dénomination.

3. Adapter l’objet social à l’activité réelle : L’objet social des sociétés préconstituées est généralement très large (commerce en général). Si l’activité nécessite une autorisation administrative liée à l’objet social (transport, finance, santé), l’objet doit être précisé avant de demander les licences.

4. Vérifier la concordance du siège social avec le domicile fiscal : Le siège social et le domicile fiscal peuvent diverger. Pour les non-résidents, s’assurer que le domicile fiscal est correctement établi en Espagne et que l’AEAT a bien le siège actuel — sinon, les notifications fiscales peuvent être perdues.

5. Ne pas négliger l’inscription au Registre des Bénéficiaires Effectifs : La Loi 10/2010 oblige à déclarer les bénéficiaires effectifs (personnes physiques détenant plus de 25 % du capital) au Registre Mercantil dans les 10 jours suivant la cession. L’omission est une infraction LBC/FT. BMC réalise cette démarche systématiquement dans le cadre de chaque cession.

Pourquoi BMC

BMC est l’un des rares cabinets espagnols à intégrer dans un service unique la cession de la société préconstituée, la due diligence juridique et fiscale de l’achat, et l’accompagnement de gestion à partir du premier jour. Nous ne vendons pas des sociétés : nous livrons une entité opérationnelle avec le conseil nécessaire pour qu’elle fonctionne immédiatement et correctement. Contactez notre équipe pour obtenir la disponibilité de nos sociétés préconstituées actuelles et le devis de cession.