Le 26 février 2026, la Commission européenne a publié son paquet de simplification connu sous le nom d'**Omnibus**, qui relève considérablement les seuils de la directive sur la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD). C'est la nouvelle qu'attendaient de nombreux dirigeants d'entreprises de taille intermédiaire : moins d'entreprises seront directement tenues de se conformer à la CSRD. Mais en conclure que « cela ne nous concerne pas » serait prématuré et, dans de nombreux cas, erroné.
La pression en faveur de la publication d’informations sur la durabilité ne disparaît pas avec l’Omnibus. Elle change de forme. Les entreprises espagnoles de taille intermédiaire dont le chiffre d’affaires se situe entre 5 M€ et 50 M€ évoluent dans un paysage où la demande n’est plus purement réglementaire : elle émane de leurs clients, de leurs banques et de leurs acquéreurs potentiels. Cet article explique précisément ce qui a changé, ce qui reste en vigueur et comment se préparer intelligemment.
Ce qu’est la CSRD et en quoi elle diffère de l’ancienne NFRD
La CSRD (Directive 2022/2464/UE) a remplacé la directive sur la publication d’informations non financières (NFRD), en vigueur depuis 2014 et applicable à seulement 11 000 entreprises environ en Europe — principalement de grands groupes cotés. Le changement est qualitatif : la CSRD étend le champ d’application à potentiellement 50 000 entreprises en Europe, introduit les normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS), exige une évaluation de la double matérialité et rend les rapports auditables et balisés numériquement au format XBRL.
Les ESRS sont 12 normes transversales approuvées par la Commission en juillet 2023, regroupées en trois domaines :
- Environnement (E) : changement climatique, pollution, ressources en eau et marines, biodiversité et écosystèmes, utilisation des ressources et économie circulaire.
- Social (S) : effectifs propres, travailleurs de la chaîne de valeur, communautés affectées, consommateurs et utilisateurs finaux.
- Gouvernance (G) : conduite des affaires, culture d’entreprise et éthique, gestion des relations avec les fournisseurs, prévention de la corruption et des pots-de-vin.
Contrairement aux cadres volontaires antérieurs tels que le GRI ou le CDP, les ESRS sont obligatoires pour les entreprises concernées, incluent des exigences de vérification externe et doivent être intégrées au rapport de gestion ordinaire. Cette transition du « rapport RSE volontaire » à l’« obligation comptable auditée » constitue le changement le plus profond apporté par la CSRD.
Le paquet Omnibus 2026 : ce qui change et ce qui demeure
Le 26 février 2026, la Commission européenne a publié le paquet Omnibus avec l’objectif déclaré de réduire la charge administrative pesant sur les entreprises européennes. Les modifications les plus pertinentes pour la CSRD sont les suivantes :
Nouveaux seuils d’obligation directe : L’Omnibus propose de relever le seuil, passant des actuels plus de 250 salariés et plus de 50 M€ de chiffre d’affaires, à plus de 1 750 salariés et plus de 450 M€ de chiffre d’affaires (ou un total d’actifs supérieur à 25 M€). Cela réduit considérablement l’univers des entreprises directement assujetties en Europe.
Suppression de la norme pour PME cotées (VSME volontaire) : La proposition élimine l’obligation pour les PME cotées de publier un rapport selon une norme spécifique, tout en maintenant une norme volontaire simplifiée (VSME) pour celles qui souhaitent l’adopter.
Limitation des demandes d’information dans la chaîne de valeur : La proposition restreint la possibilité pour les grandes entreprises de cascader automatiquement leurs obligations d’information vers les fournisseurs de taille intermédiaire et petite. Une liste fixe d’informations pouvant être demandées à la chaîne d’approvisionnement est établie, réduisant ainsi l’effet de cascade.
Précision importante : À la date de publication de cet article (mars 2026), le paquet Omnibus est une proposition législative de la Commission, et non un règlement en vigueur. Il nécessite l’approbation du Parlement européen et du Conseil — un processus qui devrait s’étendre jusqu’à fin 2026 ou début 2027. Dans l’intervalle, les seuils CSRD actuels demeurent la référence juridique applicable.
La transposition de la CSRD en Espagne, toujours en attente en mars 2026, devra intégrer ces modifications dans le droit national une fois le texte européen définitif approuvé.
La situation actuelle en Espagne : Ley 7/2021 et transposition en attente
L’Espagne dispose d’un cadre existant qui ne disparaît pas avec la CSRD : la Ley 7/2021 sur le changement climatique et la transition énergétique, qui impose déjà à certaines entreprises de publier des informations sur les risques climatiques et la gestion des émissions. Cette loi est indépendante de la transposition CSRD et s’applique aux :
- Sociétés cotées de plus de 500 salariés ou disposant de plus de 20 M€ d’actifs.
- Entités d’intérêt public de plus de 500 salariés.
- Groupes consolidés dépassant des seuils similaires.
En outre, le Real Decreto-Ley 18/2017 (transposant la NFRD originale) imposait déjà la déclaration d’informations non financières (EINF) à certaines grandes entreprises. La CSRD se substituera à ce cadre, mais les deux exigences coexistent pendant la période transitoire.
La transposition formelle de la CSRD par l’Espagne était due en juillet 2024, un délai que l’Espagne n’a pas respecté, tout comme d’autres États membres. La Commission européenne a engagé des procédures d’infraction. Début 2026, le Ministerio de Economía prépare un projet de loi sur l’information en matière de durabilité, qui constituera vraisemblablement le véhicule de transposition. Jusqu’à son adoption, la référence applicable est la directive elle-même et le cadre EINF existant.
Pourquoi les entreprises de taille intermédiaire doivent agir même sans obligation directe
C’est le point le plus mal compris du débat CSRD sur le marché espagnol. L’obligation directe de publier un rapport selon les ESRS n’est pas la seule raison de se préparer. Quatre vecteurs de pression affectent les entreprises de taille intermédiaire, qu’elles dépassent ou non les seuils :
1. La pression de la chaîne de valeur
Les grandes entreprises directement assujetties à la CSRD doivent rendre compte de leur chaîne de valeur : émissions de scope 3, conditions de travail chez les fournisseurs, gestion des risques sociaux et environnementaux auprès des tiers. Pour s’y conformer, elles ont besoin des données de leurs fournisseurs. Un fabricant espagnol de taille intermédiaire fournissant Inditex, Mercadona ou tout groupe de plus de 1 750 salariés recevra des questionnaires formalisés en matière de durabilité. Sans données, il perd le contrat ou se trouve en position de désavantage concurrentiel.
Le paquet Omnibus tente de limiter cet effet de cascade avec une liste fixe d’informations pouvant être demandées aux fournisseurs. Mais la pratique du marché est déjà établie : les grands clients demandent, et ceux qui répondent bien renforcent leur position.
2. Les critères ESG dans le financement bancaire
Le règlement sur la taxonomie de l’UE (2020/852) et les lignes directrices en matière d’information sur la durabilité pour les établissements financiers obligent les banques à classer le pourcentage de leurs actifs finançant des activités alignées sur la taxonomie verte. Pour ce faire, les banques ont besoin des données ESG de leurs emprunteurs.
En pratique, depuis 2024, les grandes banques espagnoles (BBVA, Santander, CaixaBank) ont intégré des questionnaires ESG dans leurs processus de due diligence pour l’approbation de crédits, les lignes de crédit ICO durables et le financement structuré. Les entreprises qui fournissent des données vérifiées obtiennent de meilleures conditions. Celles qui n’ont rien à présenter font face à des spreads plus élevés ou à l’exclusion pure et simple de certains produits.
Cette pression n’est pas supprimée par l’Omnibus. Elle est d’origine purement financière et continuera de croître.
3. La due diligence des acquéreurs et du capital-investissement
Si votre entreprise présente une perspective réaliste de vente, de fusion ou d’entrée de capital privé dans les cinq prochaines années, l’absence de données ESG structurées constitue un risque de valorisation. Les fonds de capital-investissement européens, assujettis à la directive SFDR pour classer leurs fonds en Article 8 ou Article 9, ont besoin de données ESG vérifiables de la part de leurs sociétés en portefeuille.
Un processus de M&A sans information ESG structurée génère un ajustement négatif du prix ou une condition suspensive qui retarde la clôture. Selon notre expérience, la « décote ESG » dans les transactions où le vendeur ne dispose d’aucune donnée se situe généralement entre 3 % et 8 % de la valeur d’entreprise.
4. Avantage concurrentiel et marchés publics
La directive sur le devoir de vigilance en matière de durabilité (CSDDD), qui complète la CSRD avec un champ d’application différent, oblige les grandes entreprises à auditer et gérer les risques au sein de leurs chaînes d’approvisionnement. Les appels d’offres publics européens intègrent de plus en plus de critères ESG dans l’évaluation des offres. Les entreprises de taille intermédiaire qui anticipent ces exigences gagnent des parts dans les appels d’offres et contrats où aucun facteur de différenciation non financier n’existait auparavant.
Les 5 étapes pour se préparer à la CSRD
Que votre entreprise soit directement assujettie aujourd’hui ou qu’elle le soit à l’avenir, le processus de préparation suit toujours la même séquence. L’essentiel est de ne pas chercher à tout faire en une seule fois : la première phase peut être achevée en 8 à 10 semaines avec une équipe réduite.
Étape 1 : Analyse des écarts
Avant de savoir ce qui doit être fait, il faut savoir où l’on en est. L’analyse des écarts répond à trois questions : Dans quel périmètre d’obligation directe nous situons-nous (aujourd’hui et probablement en 2027) ? Quelles données ESG collectons-nous déjà, même de manière non systématique ? Quelle structure de gouvernance existe pour superviser les questions de durabilité ?
Le livrable est une cartographie de l’état actuel par rapport aux exigences ESRS minimales applicables, avec une priorisation par impact et effort.
Étape 2 : Évaluation de la double matérialité
L’évaluation de la double matérialité est le cœur méthodologique de la CSRD et l’élément qui génère le plus de confusion. L’objectif est d’identifier quels sujets de durabilité sont matériels pour l’entreprise selon deux perspectives simultanées :
- Matérialité d’impact : Quels impacts significatifs l’entreprise exerce-t-elle sur l’environnement et les personnes, positifs et négatifs, réels et potentiels ?
- Matérialité financière : Quels risques et opportunités liés à la durabilité pourraient affecter de manière significative la situation financière, la performance ou les flux de trésorerie de l’entreprise ?
Un sujet peut être matériel uniquement pour l’impact, uniquement sur le plan financier, ou pour les deux raisons. L’ESRS 1 établit que l’entreprise doit rendre compte de manière approfondie de tous les sujets matériels selon l’une ou l’autre perspective.
Exemple pratique pour un fabricant espagnol : Un fabricant de composants métalliques à Murcie, comptant 180 salariés et 28 M€ de chiffre d’affaires. Son évaluation de la double matérialité identifierait comme matériels :
- Pour la matérialité d’impact : La consommation énergétique et les émissions de CO2 du processus de production (impact environnemental réel). Les conditions de travail en atelier (santé et sécurité, impact social réel). La gestion des déchets métalliques et l’utilisation de matières premières vierges.
- Pour la matérialité financière : Le risque d’augmentation des coûts liés à la tarification du carbone (EU ETS et CBAM pour l’acier importé). Le risque de perte de clients OEM exigeant des critères ESG. L’opportunité d’accéder à un financement vert à moindre coût.
Cette même entreprise pourrait ne pas considérer comme matériels des sujets tels que la biodiversité marine ou les droits des communautés autochtones — pertinents dans d’autres secteurs mais pas dans son activité spécifique. L’évaluation de la matérialité justifie précisément ce qui est rapporté et ce qui ne l’est pas.
Le processus standard comprend : l’examen du contexte sectoriel et géographique, la consultation interne (direction et salariés) et la consultation externe (clients clés, fournisseurs clés, prêteurs), suivie d’une réunion de validation avec l’organe de direction. Il doit être documenté et auditable.
Étape 3 : Cadre de collecte des données
Une fois les sujets matériels définis, le système de mesure doit être construit. Pour la plupart des entreprises de taille intermédiaire, cela ne nécessite pas de logiciel spécialisé lors de la première itération : un système de tableurs bien structuré, avec une attribution claire des responsabilités et des sources vérifiées, suffit pour la première année.
Données quantitatives clés que presque toute entreprise devra collecter :
Environnement (Climat/Énergie) :
- Consommation énergétique totale (MWh) par source (électricité du réseau, gaz naturel, diesel, énergies renouvelables propres).
- Émissions de scope 1 (combustion propre et véhicules de la flotte).
- Émissions de scope 2 (électricité achetée, en utilisant le facteur d’émission du fournisseur ou le facteur du réseau national).
- Si pertinent selon la matérialité : émissions de scope 3, catégories prioritaires (biens achetés, transport, utilisation des produits).
Social (Effectifs) :
- Effectifs par type de contrat, genre, âge et catégorie professionnelle.
- Taux d’accidents (LTIFR) et maladies professionnelles.
- Heures de formation par salarié.
- Écart de rémunération entre les genres (pour les entreprises de plus de 50 salariés, déjà obligatoire en droit du travail espagnol).
Gouvernance :
- Composition de l’organe de direction (genre, indépendance, expertise en durabilité).
- Existence d’une politique anti-corruption et d’un canal de signalement.
- Incidents éthiques documentés.
Étape 4 : Rédaction du rapport de durabilité
Une fois les données collectées et l’évaluation de la matérialité finalisée, la rédaction du rapport suit la structure définie par les ESRS applicables. Le rapport doit être intégré au rapport de gestion (il ne constitue pas un document séparé sous la CSRD), inclure les indicateurs quantitatifs requis et expliquer la stratégie, les objectifs et le plan de transition pour les sujets matériels.
Pour la première édition, il est recommandé d’adopter une approche stricte de matérialité : ne rendre compte de manière approfondie que des sujets clairement matériels et expliquer rigoureusement pourquoi les autres ne le sont pas. La tentation de produire un rapport exhaustif couvrant tous les ESRS possibles aboutit généralement à des documents d’une qualité analytique médiocre qui ne convainquent aucune partie prenante.
Étape 5 : Préparation à la vérification externe
La CSRD exige la vérification (assurance) du rapport de durabilité. Dans une première phase, le règlement autorise une assurance limitée (équivalente à un examen). À partir de 2028, la Commission évaluera s’il convient de relever l’exigence à une assurance raisonnable, équivalente à la norme d’audit financier.
Se préparer à la vérification externe signifie : disposer de preuves documentaires des données rapportées, pouvoir les retracer jusqu’à leur source primaire et avoir impliqué l’organe de direction dans l’approbation du rapport. Les vérificateurs accrédités en Espagne sont principalement les quatre grands cabinets d’audit et certains cabinets de taille intermédiaire. Le processus d’appel d’offres et de sélection du vérificateur devrait débuter au moins six mois avant la date de publication du rapport.
La double matérialité en profondeur : le concept qui définit tout
Il convient de s’attarder sur la double matérialité car c’est l’élément le plus distinctif de la CSRD par rapport à tout cadre antérieur et celui qui exige le plus de rigueur dans son exécution.
La matérialité d’impact part d’une question différente de celle à laquelle les dirigeants sont habitués : non pas « quels risques affectent mon entreprise ? » mais « quels effets mon entreprise a-t-elle sur le monde ? ». Cela inclut les effets positifs (emploi de qualité, innovation, services qui améliorent la vie) et les effets négatifs (émissions, déchets, mauvaises conditions de travail dans la chaîne de valeur).
La matérialité financière est un concept plus familier pour les équipes de direction : quels sujets ESG pourraient affecter les revenus, les coûts, les actifs ou l’accès au capital de l’entreprise à court, moyen et long terme ?
L’erreur conceptuelle la plus fréquente consiste à traiter la double matérialité comme deux analyses indépendantes que l’on combine ensuite. En réalité, il existe des interdépendances significatives : un impact environnemental généré par l’entreprise peut devenir un risque financier s’il est réglementé ou si les clients le sanctionnent. L’évaluation doit capturer ces connexions.
Les ESRS établissent des seuils de matérialité qualitatifs : un impact est matériel s’il est significatif en termes de sévérité (gravité, étendue géographique, réversibilité) pour les impacts négatifs, ou d’ampleur pour les impacts positifs. Un risque ou une opportunité financière est matériel(le) s’il/elle peut raisonnablement être attendu(e) comme affectant les perspectives financières futures de l’entreprise.
Il n’existe pas d’échelle numérique unique obligatoire. Les entreprises disposent d’une flexibilité méthodologique pour définir leurs propres grilles de notation, à condition qu’elles soient documentées, appliquées de manière cohérente et approuvées par l’organe de direction.
Coûts et délais réalistes
L’un des principaux freins à l’engagement des entreprises de taille intermédiaire vis-à-vis de la CSRD est la perception qu’il s’agit d’un projet considérable et coûteux. La réalité est plus nuancée et dépend fortement de l’ambition du premier rapport et de la qualité des données existantes.
Pour une entreprise de 50 à 150 salariés et de 5 M€ à 20 M€ de chiffre d’affaires :
- Analyse des écarts + évaluation de la double matérialité : 8 000 € à 15 000 € avec un conseiller externe (6 à 8 semaines).
- Cadre de collecte des données + première collecte : 5 000 € à 10 000 € (travail interne avec accompagnement externe).
- Rédaction du rapport : 8 000 € à 15 000 €.
- Coût total première année : 21 000 € à 40 000 €.
Pour une entreprise de 150 à 500 salariés et de 20 M€ à 50 M€ de chiffre d’affaires :
- Analyse des écarts + évaluation de la double matérialité : 15 000 € à 25 000 €.
- Cadre de données (éventuellement avec un outil numérique de base) : 10 000 € à 20 000 €.
- Rédaction du rapport : 15 000 € à 25 000 €.
- Vérification externe (assurance limitée) : 10 000 € à 20 000 €.
- Coût total première année : 50 000 € à 90 000 €.
Les deuxième et troisième années, les coûts diminuent de 40 % à 60 % car le cadre est déjà construit. Le coût de l’inaction — décotes de valorisation, pertes de contrats, spreads bancaires plus élevés — dépasse généralement ces montants.
Calendrier de mise en œuvre réaliste sur 12 mois :
| Mois | Activité |
|---|---|
| 1-2 | Analyse des écarts, cartographie des parties prenantes, briefing de l’équipe de direction |
| 3-5 | Évaluation de la double matérialité (consultations internes et externes, validation par le conseil) |
| 6-7 | Conception du cadre de collecte des données, attribution des responsabilités |
| 8-9 | Première collecte de données (année en cours ou données historiques) |
| 10-11 | Rédaction du rapport, revue interne |
| 12 | Revue finale, approbation par l’organe de direction, publication |
Erreurs courantes qui font exploser les coûts
Selon notre expérience d’accompagnement d’entreprises dans la préparation de leur premier rapport de durabilité, voici les erreurs qui génèrent le plus fréquemment des reprises et des coûts supplémentaires :
Traiter la CSRD comme un exercice formel de conformité. Les entreprises qui abordent le rapport de durabilité comme une exigence bureaucratique à gérer avec un effort minimal produisent des documents qui ne convainquent aucune partie prenante : ni les clients qui le demandent, ni les banques qui l’évaluent, ni les auditeurs qui le vérifient. La véritable valeur du processus réside dans l’amélioration de la gestion interne, ce qui exige une implication authentique de la direction.
Ignorer les émissions de scope 3. La plupart des entreprises manufacturières concentrent plus de 70 % de leurs émissions en scope 3 (principalement les achats de matières premières et l’énergie incorporée dans les produits, ainsi que le transport). Un rapport qui ne couvre que les scopes 1 et 2 sans au moins tenter d’estimer les catégories matérielles du scope 3 sera insuffisant pour toute vérification et ne répondra pas aux questions des clients assujettis à la CSRD.
Absence de gouvernance réelle sur la durabilité. La CSRD exige que l’organe de direction approuve l’évaluation de la double matérialité et supervise la gestion des sujets matériels. Dans de nombreuses entreprises de taille intermédiaire, la durabilité relève informellement de quelqu’un aux RH ou à la communication, sans budget ni reporting au conseil. Cela invalide le processus dès le départ. L’implication du conseil ou du comité de direction n’est pas optionnelle.
Commencer par des outils coûteux avant d’avoir le processus. Le marché des logiciels ESG est saturé d’outils qui promettent de tout automatiser. Pour la première itération, il est presque toujours plus efficace de construire le processus manuellement et de comprendre quelles données sont nécessaires avant d’investir dans des plateformes qui peuvent coûter de 20 000 € à 80 000 € par an. L’automatisation prend tout son sens à partir de la deuxième année, lorsque vous savez exactement quelles données doivent être collectées et où elles se trouvent.
Tout déléguer au conseiller externe. Un conseiller peut concevoir la méthodologie, faciliter le processus et rédiger le rapport. Mais l’évaluation de la matérialité nécessite une connaissance authentique de l’activité, et les données ESG n’existent que dans les systèmes internes de l’entreprise. Les projets où l’entreprise est un récepteur passif du travail du consultant produisent invariablement des rapports de moindre qualité et une équipe interne qui n’a pas appris à gérer les données l’année suivante.
L’approche BMC : intégrer ESG, fiscalité et gouvernance
Chez BMC, nous abordons la CSRD de manière intégrée avec le conseil fiscal et la gouvernance d’entreprise, car ces trois dimensions sont de plus en plus interconnectées.
ESG et fiscalité : La taxe carbone européenne (EU ETS), le mécanisme d’ajustement carbone aux frontières (CBAM pour les importations d’acier, d’aluminium, de ciment, d’engrais et d’électricité) et les futures taxes sur les plastiques à usage unique créent des obligations fiscales directes découlant du profil d’émissions de l’entreprise. Une entreprise qui ne mesure pas ses émissions ne peut pas gérer son exposition fiscale à ces nouveaux prélèvements. Les crédits d’impôt R&D liés aux projets de décarbonation constituent un autre vecteur : les investissements dans l’efficacité énergétique et les technologies de captage peuvent générer des déductions fiscales significatives qui ne sont captées que si un cadre de mesure ESG existe.
ESG et gouvernance d’entreprise : La CSRD exige des entreprises qu’elles décrivent comment l’organe de direction supervise les sujets matériels de durabilité. Pour de nombreuses entreprises de taille intermédiaire, cela impose une véritable première réflexion sur la conception formelle de leur gouvernance : un comité d’audit existe-t-il ? Quelles informations le conseil reçoit-il sur les risques non financiers ? Quelqu’un a-t-il une responsabilité explicite en matière de durabilité avec un lien direct avec le conseil ? Cette refonte de la gouvernance, menée correctement, améliore simultanément la qualité de gestion et le profil de risque de l’entreprise aux yeux des banques et des acquéreurs.
Le modèle BMC : Notre service de préparation à la CSRD pour les entreprises de taille intermédiaire combine les quatre premiers mois de diagnostic et de matérialité (avec notre équipe de conseil en stratégie), l’intégration fiscale des risques climatiques identifiés (avec notre équipe fiscale) et la refonte des organes de direction et du reporting au conseil (avec notre équipe de gouvernance d’entreprise). Le résultat est un projet de transformation à réelle valeur opérationnelle, et non un simple rapport.
Si votre entreprise évalue comment aborder la CSRD ou a besoin de comprendre si les modifications Omnibus la concernent directement, contactez notre équipe ESG et durabilité. Nous proposons un diagnostic initial gratuit pour les entreprises espagnoles de taille intermédiaire dont le chiffre d’affaires se situe entre 5 M€ et 100 M€.
