Due diligence inmobiliaria: conozca todos los riesgos antes de firmar

Due diligence inmobiliaria: la inversión más rentable antes de comprar

En una transacción inmobiliaria de cierta magnitud, el coste de una due diligence rigurosa es siempre inferior al coste de descubrir después del cierre un riesgo que habría podido identificarse y gestionarse antes. Las contingencias detectadas en la due diligence permiten negociar el precio, exigir garantías al vendedor o estructurar la operación para mitigar el riesgo. Las contingencias descubiertas después del cierre solo dan derecho a reclamar daños —cuando el vendedor puede pagarlos.

En BMC realizamos due diligences inmobiliarias para inversores nacionales e internacionales, fondos de inversión en real estate, family offices y compradores corporativos. Nuestro informe es ejecutivo, orientado a la toma de decisiones, con una clasificación clara de los riesgos por relevancia y con propuestas concretas de mitigación para cada contingencia identificada.

Qué revisamos en una due diligence inmobiliaria

La revisión registral es el punto de partida: titularidad, historial de transmisiones, cargas hipotecarias, embargos, servidumbres, afecciones urbanísticas y anotaciones preventivas. Pero la due diligence va mucho más allá del Registro.

Los contratos que afectan al activo son igualmente importantes: un arrendamiento con opción de compra ejercitable por el arrendatario, un contrato de mantenimiento con penalización por resolución anticipada, o una concesión de uso con restricciones sobre la actividad pueden cambiar completamente la valoración del activo o la estructura óptima de la operación.

La situación urbanística del activo —clasificación del suelo, calificación, licencias vigentes, expedientes de disciplina pendientes— puede revelar que el uso actual no está amparado por la licencia vigente, o que existe un expediente de restauración de la legalidad urbanística que obliga a demoler o modificar parte del inmueble.

Portfolios inmobiliarios: due diligence a escala

Para la adquisición de portfolios con múltiples activos, diseñamos un proceso de due diligence escalonado: revisión rápida de todos los activos para identificar los que tienen contingencias relevantes, y revisión en profundidad de estos últimos. Este enfoque permite gestionar el tiempo y el coste de la due diligence de forma eficiente cuando el número de activos es elevado.

De la due diligence al contrato

Los hallazgos de la due diligence tienen un traslado directo al contrato de compraventa. En BMC no nos limitamos a entregar el informe: coordinamos con el equipo de M&A para reflejar las contingencias identificadas en las representaciones y garantías del vendedor, en las condiciones precedentes al cierre y en los mecanismos de ajuste de precio o retención.

Solicite información sobre nuestro servicio de due diligence inmobiliaria para su próxima operación de inversión.

La due diligence en la compra de una SPV inmobiliaria

Muchas transacciones inmobiliarias de cierta magnitud se estructuran como compraventa de participaciones de una sociedad vehicular (SPV) que es titular del activo inmobiliario, en lugar de como compraventa directa del inmueble. Esta estructura tiene ventajas fiscales para el vendedor (puede evitar el ITP del 10% en Andalucía o el 6% en Madrid), pero para el comprador implica una due diligence significativamente más amplia.

Además de revisar el activo inmobiliario, el comprador de una SPV debe revisar la sociedad en su totalidad: los libros de socios y acuerdos de junta, los contratos laborales y compromisos con empleados si la sociedad tiene personal propio, las deudas y contingencias fiscales de la sociedad (que el comprador hereda), los créditos intercompañía con el grupo vendedor, y cualquier obligación o restricción que derive de los estatutos o del pacto de socios. La AEAT puede además aplicar la regla anti-abuso del artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores (actual artículo 314 LMV) cuando la SPV tiene más del 50% de su activo compuesto por bienes inmuebles, gravando la operación como si fuera una transmisión inmobiliaria directa.

La due diligence urbanística: riesgos que no aparecen en el Registro

La situación urbanística de un activo inmobiliario es uno de los aspectos más complejos de la due diligence porque la información no está centralizada en el Registro de la Propiedad sino distribuida entre el Ayuntamiento, la comunidad autónoma y el Catastro. Los riesgos urbanísticos más frecuentes que detectamos son:

La disciplina urbanística pendiente: expedientes de infracción por obras no legalizadas que pueden obligar al comprador a demoler o modificar parte del inmueble tras la adquisición. En el suelo rústico y en zonas costeras, la ocupación de dominio público marítimo-terrestre o la construcción en zona de protección sin la correspondiente autorización son riesgos graves que en algunos casos son insubsanables.

Las cargas de urbanización: inmuebles situados en ámbitos de actuación urbanística pueden estar sujetos a obligaciones de cesión de suelo, costeamiento de obras de urbanización o reparcelación pendiente que el comprador asumirá tras la adquisición. En mercados de expansión urbanística como la costa mediterránea, estos riesgos son especialmente relevantes.

La clasificación y calificación del suelo: verificar que el uso actual del inmueble (residencial, comercial, industrial, hotelero) está amparado por el planeamiento vigente es esencial, especialmente en activos que han cambiado de uso sin la correspondiente modificación de licencia o en suelo no urbanizable donde la actividad puede no estar autorizada.

La due diligence de arrendamientos: el arrendatario como parte

Cuando el activo inmobiliario está arrendado, el arrendatario es una parte relevante de la due diligence. Los contratos de arrendamiento con condiciones desfavorables para el nuevo propietario —rentas muy por debajo del mercado, plazos de vigencia muy largos, cláusulas de mantenimiento a cargo del arrendador, opciones de compra en favor del arrendatario— pueden reducir significativamente el valor del activo.

La revisión de arrendamientos incluye: verificar que los contratos están debidamente inscritos en el Registro de la Propiedad (lo que les otorga eficacia frente a terceros), analizar las condiciones de actualización de renta y las posibilidades de resolución, revisar el estado de pago de las rentas y la existencia de impagos anteriores, y verificar el destino real del inmueble por el arrendatario (especialmente en arrendamientos comerciales donde el uso podría requerir licencias que el arrendatario no tiene).

El seguro de título inmobiliario en operaciones de inversión

El seguro de título (title insurance) es una forma de gestión del riesgo postcierre que ofrece al comprador protección contra contingencias que no se detectaron en la due diligence o que surgieron después del cierre. Aunque no está tan extendido en España como en los mercados anglosajones, su uso está creciendo en operaciones de inversión inmobiliaria de cierta magnitud.

El seguro cubre al comprador frente a pérdidas derivadas de: defectos en el título de propiedad del vendedor, cargas ocultas no detectadas en la due diligence, litigios de terceros sobre la propiedad del inmueble, y errores en el proceso de due diligence o en la transmisión. La prima se paga una sola vez en el cierre y la cobertura es permanente durante todo el período de tenencia del activo.

BMC trabaja con los principales proveedores de seguros de título que operan en España y asesora a los compradores sobre cuándo es conveniente contratar esta cobertura en función del perfil de riesgo del activo y del importe de la operación.

El Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y la comprobación de valor

La comprobación de valor por parte de la comunidad autónoma en el ITP es un riesgo postcierre relevante en operaciones inmobiliarias. La base imponible del ITP es el valor real del inmueble, que desde la Ley 11/2021 se determina por referencia al valor de referencia del Catastro. Si el valor de la escritura es inferior al valor de referencia catastral, la AEAT autonómica puede girar una liquidación complementaria por la diferencia.

La revisión en due diligence del valor de referencia catastral del activo y la comparación con el precio de la operación es una de las verificaciones obligatorias en cualquier compraventa inmobiliaria. Cuando el precio acordado es inferior al valor de referencia, el comprador debe valorar si es posible impugnar el valor de referencia catastral o si debe aceptar tributar por el valor superior.

La due diligence de activos hoteleros y turísticos

La adquisición de activos hoteleros en la costa mediterránea o en las islas presenta particularidades adicionales respecto a la due diligence estándar de inmuebles. La licencia turística es el activo más crítico: verificar que la licencia de hotel o apartamentos turísticos está vigente, que no hay expedientes de caducidad o revocación en curso, y que la capacidad (número de plazas o habitaciones) coincide con la licencia es el primer paso.

Las restricciones de uso en destinos saturados como Baleares o Canarias han introducido moratorias y limitaciones a la expansión de la planta alojativa que pueden afectar a la posibilidad de ampliar o modificar el activo adquirido. La revisión de la planificación territorial turística (PTI en Baleares, Plan Insular en Canarias) es obligatoria antes de cerrar cualquier adquisición hotelera en estas islas.

BMC ha participado en la due diligence de activos hoteleros, residenciales turísticos y complejos de apartamentos en la Costa Blanca, la Costa del Sol y las Islas Baleares, con experiencia específica en la normativa autonómica de cada destino.

Las obligaciones de certificación previa a la compraventa

Antes de firmar una compraventa inmobiliaria, el vendedor tiene varias obligaciones de certificación que el comprador debe verificar: el certificado de eficiencia energética (obligatorio para todas las transmisiones desde 2013), la Inspección Técnica de Edificios (ITE o IEE) para edificios de más de 50 años en los municipios que la exigen, el certificado de habitabilidad o cédula de habitabilidad para inmuebles residenciales en comunidades que lo requieren (Cataluña, Comunitat Valenciana, Islas Baleares), y el estado de los pagos a la comunidad de propietarios.

La ausencia de alguna de estas certificaciones puede retrasar la formalización de la compraventa ante notario y genera responsabilidad del vendedor por incumplimiento de sus obligaciones de información precontractual.