Corporate Governance: Strukturen, die mit Ihrem Unternehmen wachsen
Gestaltung und Implementierung von Corporate-Governance-Rahmenwerken, angepasst an jede Wachstumsphase des Unternehmens. Satzungen, Vorstandsordnungen, Familienunternehmensprotokoll, Vergütungsrichtlinie für Direktoren und Good-Governance-Compliance-Programme für Unternehmen von 10 Mitarbeitern bis zu börsennotierten Gesellschaften.
Betrifft das Ihr Unternehmen?
Werden strategische Entscheidungen in Ihrem Unternehmen verzögert oder blockiert, weil es keinen klaren Prozess gibt, wer was entscheidet?
Hat Ihr Unternehmen Gesellschafter mit unterschiedlichen Interessen oder Erwartungen, die in keinem formalen Rechtsinstrument geregelt sind?
Hat ein Investor oder eine Bank nach Informationen über die Governance-Struktur Ihres Unternehmens gefragt und Sie wussten nicht, was Sie antworten sollten?
Integriert Ihr Familienunternehmen die zweite Generation ohne ein Familienprotokoll, das die Spielregeln festlegt?
0 von 4 Fragen beantwortet
Corporate Governance im Familienunternehmen: Eigentum von Management trennen
Governance-Diagnose und Gap-Kartierung
Wir analysieren die aktuelle Governance-Struktur des Unternehmens: Zusammensetzung und Funktionsweise des Leitungsorgans, bestehende Satzung, Gesellschafterverträge (pactos parasociales), Vergütungsrichtlinien für Direktoren und Führungskräfte, interne Kontrollmechanismen und Interessenkonfliktmanagement.
Governance-Architektur-Gestaltung
Wir gestalten die optimale Struktur für die aktuelle Phase des Unternehmens und seinen 3-5-Jahres-Horizont: ideale Vorstandszusammensetzung (exekutive, proprietary und unabhängige Direktoren), Schaffung delegierter Ausschüsse (Prüfungs-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss, Compliance), Entscheidungsregeln und Quoren für verschiedene Beschlusskategorien sowie Interessenkonflikt- und Geschäfte-mit-verbundenen-Parteien-Richtlinien.
Implementierung rechtlicher Instrumente
Wir erarbeiten oder überprüfen die rechtlichen Instrumente, die die gestaltete Governance-Architektur umsetzen: aktualisierte Satzung, Vorstandsordnung, Gesellschafterversammlungsordnung, Vergütungsrichtlinie für Direktoren und Führungskräfte, Verhaltens- und Ethikkodex, Geschäfte-mit-verbundenen-Parteien-Richtlinie und Familienunternehmensprotokoll wo anwendbar.
Wartungs- und Entwicklungsprogramm
Corporate Governance ist kein einmaliges Projekt: Es ist ein lebendes System, das Wartung erfordert. Wir führen jährliche Vorstandswirksamkeitsprüfungen durch, aktualisieren Governance-Instrumente als Reaktion auf regulatorische oder eigentumsrechtliche Änderungen, schulen neue Direktoren zu ihren rechtlichen Pflichten und bereiten den jährlichen Corporate-Governance-Bericht vor.
Die Herausforderung
Informelle Governance funktioniert, wenn Gründer sich kennen, sich vertrauen und das Unternehmen klein ist. Wenn das Unternehmen wächst — neue Partner, nicht gründende Führungskräfte, externe Investoren, die nächste Familiengeneration — wird informelle Governance zu einer Quelle von Lähmung, Konflikt und Rechtsrisiko. Strategische Entscheidungen verzögern sich, weil es keinen klaren Prozess gibt, wer was entscheidet. Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern haben keinen vorher vereinbarten Lösungsmechanismus. Neue Investoren verlangen formale Strukturen, bevor sie Kapital bereitstellen.
Unsere Lösung
Wir gestalten das Corporate-Governance-Rahmenwerk angepasst an die Wachstumsphase und Komplexität Ihres Unternehmens: von der Überprüfung der Satzung und Formalisierung des Leitungsorgans bis zur Implementierung eines Vorstands mit unabhängigen Mitgliedern, Spezialausschüssen und Good-Governance-Richtlinien, die den CNMV-Standards und institutionellen Investorenanforderungen entsprechen. Jede Lösung ist für das reale Unternehmen gebaut — nicht für ein theoretisches —, mit Instrumenten, die das Führungsteam täglich anwenden kann.
Corporate Governance bezeichnet das System von Regeln, Praktiken und Strukturen, durch das ein Unternehmen geleitet und kontrolliert wird, und regelt die Beziehungen zwischen Gesellschaftern, Vorstand und Management. In Spanien ist der grundlegende Corporate-Governance-Rahmen durch das Kapitalgesellschaftsgesetz (LSC, Königliches Gesetzesdekret 1/2010) festgelegt, ergänzt für börsennotierte Unternehmen durch den CNMV-Good-Governance-Kodex und die Anforderungen der Verordnung (EU) 2017/828 (Aktionärsrechte II). Schlüsselinstrumente umfassen die Satzung (estatutos sociales), Vorstandsordnungen, Gesellschafterverträge (pactos parasociales) und interne Verhaltenskodizes, die alle mit den zwingenden Bestimmungen des LSC abgestimmt sein müssen.
Wenn informelle Governance zum Wachstumshemmnis wird
Spanische Unternehmen durchlaufen irgendwann zwischen 10 und 50 Mitarbeitern einen kritischen Übergang: den Moment, in dem informelle Governance — der Gründer, der alles entscheidet, Partner, die sich vor einer Entscheidung anrufen — nicht mehr ausreicht. Das Problem ist nicht nur Ineffizienz. Das Problem ist, dass ohne formale Governance-Instrumente jeder Konflikt zu einer Krise wird, jede strategische Entscheidung von der persönlichen Überzeugungskraft jedes Partners abhängt und das Unternehmen sich Investoren, Banken oder Großmandanten nicht mit der von ihnen geforderten Glaubwürdigkeit präsentieren kann.
Die häufigsten Versagensmuster in der informellen Governance mittelgroßer spanischer Unternehmen sind: Partner mit gleichwertigen Befugnissen, aber divergierenden strategischen Visionen ohne Lösungsmechanismus; das Fehlen klarer Regeln zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen, wenn ein Partner aussteigen möchte; nicht gründende Führungskräfte mit informeller Autorität, aber ohne formale Position in der Governance-Struktur; und Familienunternehmen, in denen die Unterscheidung zwischen Eigentümerschaft und Management nicht formalisiert ist.
Corporate Governance im Familienunternehmen: Eigentum von Management trennen
Familienunternehmen repräsentieren mehr als 85% des spanischen Unternehmensgewebes und stehen vor spezifischen Governance-Herausforderungen. Die wichtigste ist die Verwechslung zwischen den drei überlappenden Kreisen, die in jedem Familienunternehmen vorhanden sind: die Familie (mit ihrer Dynamik, ihren Bindungen und Konflikten), die Eigentümerschaft (mit ihren Rendite- und Kontrollerwartungen) und das Management (mit seinen Anforderungen an Professionalität und Ergebnisse).
Das Familienprotokoll (protocolo de empresa familiar) ist das zentrale Instrument für diese Regulierung, reicht aber allein nicht aus. Das Protokoll muss mit der Satzung, der Vorstandsordnung und der Vergütungsrichtlinie koordiniert werden.
Governance-Anforderungen nach Unternehmensphase: was Regulierung und Märkte verlangen
Corporate-Governance-Pflichten in Spanien sind abgestuft, und die Nichteinhaltung hat je nach Unternehmensgröße und -typ zunehmende praktische Konsequenzen. Für nicht börsennotierte GmbHs und AGs sind die Mindestpflichten: Erstellung des Jahresabschlusses innerhalb von drei Monaten nach Geschäftsjahresende, Einreichung der Abschlüsse beim Handelsregister innerhalb von sieben Monaten, Abhaltung der ordentlichen Gesellschafterversammlung in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres und Einhaltung von Artikel 363 LSC bei Auflösungsgründen.
Internationale Corporate-Governance-Standards: OECD, Cadbury und ihre Anwendung in Spanien
Die akademische und praktische Debatte über Corporate Governance in OECD-Ländern konvergiert auf eine Reihe von Grundsätzen, die sich vom Cadbury-Bericht im Vereinigten Königreich (1992) bis zu den G20/OECD-Grundsätzen für Corporate Governance von 2023 entwickelt haben. Diese Grundsätze — Vorstandsunabhängigkeit, Transparenz, Rechenschaftspflicht und Aktionärsgerechtigkeit — haben den CNMV-Good-Governance-Kodex und die Praxis institutioneller Investoren weltweit beeinflusst. Wir helfen spanischen Unternehmen, diese Lücke pragmatisch und innerhalb des von der die Veränderung antreibenden Transaktion geforderten Zeitrahmens zu schließen.
Governance-Anforderungen nach Unternehmensphase: was Regulierung und Märkte verlangen
Als unser Private-Equity-Fonds in das Kapital einstieg, verlangten sie vor dem Abschluss einen Vorstand mit zwei unabhängigen Mitgliedern und einem funktionierenden Prüfungsausschuss. BMC verwaltete den gesamten Prozess: die neue Satzung, die Vorstandsordnung, den Auswahlprozess für die unabhängigen Direktoren und ihr Onboarding. Wir schafften es in zwölf Wochen. Der Fonds schloss die Transaktion zufrieden ab, und heute funktioniert der Vorstand als echtes Unternehmens-Asset, nicht als Formalität.
Erfahrenes Team mit lokaler Expertise und internationaler Reichweite
Was unser Corporate-Governance- und Compliance-Service umfasst
Satzung und interne Ordnungen
Überprüfung und Aktualisierung der Satzung zur Widerspiegelung der aktuellen Governance-Struktur, Ausarbeitung der Vorstandsordnung und Gesellschafterversammlungsordnung mit Entscheidungsregeln, Quoren und Verfahren angepasst an das Profil und die Phase des Unternehmens.
Vorstand und delegierte Ausschüsse
Gestaltung der optimalen Vorstandszusammensetzung, Auswahl- und Onboarding-Prozess für unabhängige Direktoren, Schaffung und Mandate delegierter Ausschüsse sowie Direktorenschulung zu rechtlichen Pflichten und Vorstandsprozessen.
Familienunternehmensprotokoll
Erstellung des Familienprotokolls, das das Verhältnis zwischen der Eigentümerfamilie, dem Anteilsbesitz und der Unternehmensleitung regelt: Kriterien für den Zugang zu Führungspositionen, Dividendenpolitik, Anteilsübertragungsmechanismen, familiäre Governance-Gremien und Streitbeilegungsverfahren zwischen Familienzweigen.
Vergütungsrichtlinie für Direktoren
Gestaltung der Vergütungsrichtlinie für den Vorstand und die Unternehmensleitung: Vergütungsstruktur (fest, variabel, langfristig), Leistungsverknüpfungskriterien, Clawback-Richtlinie und Einhaltung von Genehmigungs- und Transparenzanforderungen.
Good-Governance-Compliance-Programm
Implementierung des Good-Governance-Compliance-Programms: Verhaltens- und Ethikkodex, Geschäfte-mit-verbundenen-Parteien-Richtlinie, Hinweisgebersystem, AML-Richtlinie auf Governance-Ebene und jährlicher Corporate-Governance-Bericht.
Ergebnisse, die für sich sprechen
Einziehung eines gewerblichen Forderungsportfolios
92 % Portfolioeinziehung in 4 Monaten, mit außergerichtlichen Einigungen in 78 % der Fälle.
Umfassende arbeitsrechtliche Verteidigung für ein industrielles Unternehmen
100 % günstige Ergebnisse: 5 vorteilhafte Einigungen und 3 vollständig bestätigte Gerichtsurteile.
DSGVO-Compliance-Programm für eine Krankenhausgruppe: von der Untersuchung zur vollständigen Compliance
AEPD-Untersuchung ohne Sanktion abgeschlossen. Vollständige DSGVO-Compliance in allen Gruppenstandorten innerhalb von 6 Monaten erreicht.
Analysen und Perspektiven
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