Das Beckham-Gesetz bietet Expatriates in Spanien einen 24-Prozent-Pauschalsteuersatz für sechs Steuerjahre. Für Unternehmen aus Deutschland, Österreich und der Schweiz, die Mitarbeiter nach Spanien entsenden möchten, ohne dort eine eigene Tochtergesellschaft zu gründen, erscheint ein Employer of Record (EOR) als elegante Lösung. Die Realität ist nuancierter: Ein EOR-Arrangement kann qualifizieren, aber die AEAT hat klare Anforderungen an die Substanz des Arbeitsverhältnisses, die viele EOR-Provider am Markt nicht erfüllen.
Was ist ein Employer of Record?
Ein Employer of Record (EOR) ist eine spanische Gesellschaft, die formal als Arbeitgeber des entsandten Mitarbeiters fungiert. Der EOR:
- Schließt den Arbeitsvertrag mit dem Mitarbeiter ab
- Meldet den Mitarbeiter bei der spanischen Sozialversicherung (TGSS) an
- Führt die Gehaltsabrechnung durch und überweist Quellensteuern
- Rechnet dem eigentlichen ausländischen Auftraggeber eine Service-Gebühr in Rechnung
Aus AEAT-Perspektive ist der EOR der formal einzige Arbeitgeber — das ausländische Unternehmen hat keine direkte Beschäftigungsbeziehung zu dem in Spanien tätigen Mitarbeiter.
Die formale Qualifikation: EOR erfüllt die Beschäftigungsanforderung
Art. 93 LIRPF verlangt für die Hauptroute des Beckham-Gesetzes ein Beschäftigungsverhältnis mit einem spanischen Arbeitgeber. Formal: Ein EOR mit einer echten spanischen Rechtsperson (typischerweise eine Sociedad Limitada) erfüllt dieses formale Kriterium. Das ist der Startpunkt.
Der AEAT-Substanztest: Die echte Hürde
Die AEAT geht über die formale Analyse hinaus und prüft, ob die spanische Einheit der echte wirtschaftliche Arbeitgeber ist. Die AEAT-Prüfer schauen auf fünf Kern-Indikatoren:
Indikator 1: Wer definiert den Arbeitsumfang?
Wenn Deliverables, Projektziele und Aufgabenbereiche ausschließlich vom ausländischen Unternehmen definiert werden und der EOR nur als Post-Box für vertragliche Formalitäten dient, fehlt es an Substanz.
Best Practice: Der EOR-Arbeitsvertrag sollte Kernaufgaben eigenständig beschreiben; Scope-Änderungen sollten über den EOR koordiniert werden.
Indikator 2: Wer überwacht die tägliche Leistung?
Direkte Berichtslinien ausschließlich zum ausländischen Unternehmen ohne jede EOR-Involvierung sind ein Substanzmangel-Signal.
Indikator 3: Wer hat Disziplinar- und Kündigungsbefugnis?
Der entscheidendste Indikator. Wenn die spanische TGSS-Anmeldung rein mechanisch auf Anweisung des ausländischen Unternehmens erfolgt und der EOR keine eigenständige Disziplinarbefugnis ausübt, ist die Substanz fraglich.
Indikator 4: Ist Spanien für die Rolle wirklich erforderlich?
Ein Remote-Worker, dessen Aufgabe vollständig von überall ausgeführt werden könnte, ohne dass Spanien spezifische Vorteile bietet, erzeugt mehr AEAT-Skepsis als ein Mitarbeiter, dessen Rolle substanziell in Spanien verankert ist.
Indikator 5: Hat der EOR echte operative Kapazität?
Ein EOR, der ausschließlich für den Einzelmitarbeiter ohne weitere spanische Geschäftsaktivität besteht, hat ein sehr dünnes Substanzprofil. EOR-Provider mit eigenen Mitarbeitern, eigenen Büros und multiplen Kunden in Spanien haben ein stärkeres Substanzprofil.
Quellensteuermechanik bei EOR-Beckham-Arrangements
Wenn das EOR-Arrangement qualifiziert, ist die operative Funktionsweise folgende:
- EOR als Quellensteuereinbehalter: Der EOR führt quartalsweise die 24-Prozent-Quellensteuer an die AEAT ab (Modelo 111 Quartalsdeklaration, Modelo 190 Jahresdeklaration)
- Jahresabschluss: Der Arbeitnehmer reicht Modelo 151 (IRNR-Jahreserklärung für Beckham-Steuerpflichtige) anstelle von Modelo 100 ein
- Auslandskomponente: Das ausländische Unternehmen zahlt dem EOR die Service-Gebühr; der EOR zieht seine Marge ab und überweist das Nettogehalt
Betriebsstättenrisiko: Die versteckte Falle für DACH-Unternehmen
Ein gut strukturierter EOR sollte keine Betriebsstätte (Betriebsstätte im Sinne von Art. 5 DBA) für das ausländische Unternehmen begründen — aber nur wenn:
- Der EOR echte unabhängige kommerzielle Funktionen ausübt und nicht als abhängiger Agent des ausländischen Unternehmens fungiert
- Der EOR nicht ausschließlich oder fast ausschließlich im Namen des ausländischen Unternehmens handelt
- Der EOR nicht unbegrenzte Abschlussvollmacht für das ausländische Unternehmen hat
Das DBA Deutschland-Spanien 2011 (Art. 5) und das DBA Österreich-Spanien sowie das DBA Schweiz-Spanien haben jeweils ähnliche Betriebsstättendefinitionen. Eine vollständige PE-Analyse durch Spezialisten ist vor Einsatz eines EOR für DACH-Unternehmen essenziell.
Alternative: Der Digital-Nomad-Weg (Art. 93.1.d LIRPF)
Für manche Remote-Worker ist der Digital-Nomad-Weg nach Art. 93.1.d LIRPF (eingeführt durch Ley 28/2022) die bessere Alternative zum EOR-Beckham-Weg:
| Merkmal | EOR-Weg | Digital-Nomad-Weg |
|---|---|---|
| Substanztest AEAT | Hoch | Keiner |
| Arbeitgeberanforderung | Spanischer EOR | Ausländischer Arbeitgeber direkt |
| 80%-Auslandseinkommensregel | Nein | Ja (Pflicht) |
| Risikoniveau | Mittel bis hoch | Niedrig (wenn 80%-Regel erfüllt) |
Der Digital-Nomad-Weg erfordert, dass mindestens 80% der Einnahmen von nicht-spanischen Kunden oder Arbeitgebern stammen. Wenn diese Bedingung langfristig erfüllbar ist, empfiehlt BMC diesen Weg für Remote-Worker ohne strukturellen Bedarf an einem spanischen Arbeitsvertrag.
EOR-Anbieter-Bewertungsrahmen
Bevor Sie einen EOR für Beckham-Zwecke engagieren, prüfen Sie:
- Hat der EOR eine echte spanische SL (nicht nur eine Repräsentanz oder Briefkastenstruktur)?
- Hat der EOR eigene HR-Kapazität in Spanien mit eigenem Personal?
- Kann der EOR Beispiele ähnlicher Beckham-Arrangements und entsprechender Acreditaciónes vorweisen?
- Ist der EOR bereit, eine Due-Diligence-Opinion zur AEAT-Substanz zu erstellen?
- Wie verwaltet der EOR Disziplinar- und Kündigungsentscheidungen — unabhängig oder rein auf Anweisung des Kunden?
BMC arbeitet mit einer ausgewählten Liste von EOR-Providern zusammen, die die AEAT-Substanzanforderungen nachweislich erfüllen. Sprechen Sie uns an, bevor Sie eine EOR-Entscheidung treffen — der falsche EOR kann das gesamte Beckham-Arrangement gefährden.
