Unternehmensschuldenrestrukturierung: TRLC-Restrukturierungspläne zur Vermeidung formaler Insolvenz

Die Unternehmensschuldenrestrukturierung in Spanien wird hauptsächlich durch Buch I des Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC, Königliches Gesetzesdekret 1/2020, reformiert durch Gesetz 16/2022 zur Umsetzung der EU-Richtlinie 2019/1023 über präventive Restrukturierungsrahmen) geregelt. Ein TRLC-Restrukturierungsplan ermöglicht einem Unternehmen, das mit unmittelbarer oder aktueller Insolvenz konfrontiert ist, Haircuts und Laufzeitverlängerungen mit seinen Gläubigern zu verhandeln, die nach Gläubigerklassen organisiert sind, und die Planwirkungen durch gerichtliche Homologierung (den „Cram-Down"-Mechanismus) auf andersstimmende Gläubiger innerhalb jeder Klasse auszudehnen, sobald die erforderlichen Mehrheiten erreicht sind. Während der Verhandlungen kann das Unternehmen einen gerichtlichen Schutzschirm nach Artikel 583 TRLC aktivieren — eine vorinsolvenzliche Mitteilung an das Handelsgericht, die individuelle Vollstreckungsmaßnahmen für bis zu sechs Monate einfriert, während das Management die volle operative Kontrolle behält.

Diese Dienstleistung ist Teil unserer Rechtsberatungspraxis.

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Hat Ihr Unternehmen nicht nachhaltige Schulden, aber ein tragfähiges Geschäft?

Die Unternehmensschuldenrestrukturierung geht von einer grundlegenden Prämisse aus: Manche Unternehmen haben Schuldenprozesse, andere haben Geschäftsprobleme. Für erstere ist die Lösung, die Finanzstruktur anzupassen, nicht das Geschäft zu liquidieren. Das im spanischen Recht hierfür vorgesehene Instrument ist der TRLC-Restrukturierungsplan nach Buch I, eingeführt durch Gesetz 16/2022 zur Umsetzung der Europäischen Präventiven Restrukturierungsrichtlinie.

Die typischen Symptome eines Unternehmens mit nicht nachhaltiger Schulden, aber einem tragfähigen Geschäft, sind erkennbar: Das generierte EBITDA reicht nicht zur Bedienung der Schulden (Zinsdeckungsquote unter 1x), Bankenkonvenante werden verletzt oder sind am Limit, automatische Kreditlinien-Verlängerungen werden zunehmend verweigert, und der verfügbare Cash deckt kaum 3-4 Monate normalen Betriebs.

Was viele Direktoren nicht wissen, ist, dass der TRLC ihnen ein spezifisches Instrument für diesen Moment gibt: unter gerichtlichem Schutz mit Gläubigern zu verhandeln, mit der Möglichkeit, die Vereinbarung bei Andersstimmenden durchzusetzen, wenn die erforderlichen Mehrheiten erreicht werden.

Wie ein TRLC-Restrukturierungsplan Buch I funktioniert

Der Restrukturierungsplan ist eine Vereinbarung zwischen dem Schuldnerunternehmen und seinen Gläubigern, die einen Haircut (Reduzierung des Nennschuldbetrags), eine Laufzeitverlängerung (Verschiebung von Tilgungsplänen), eine Schulden-in-Eigenkapital-Umwandlung und betriebliche Maßnahmen (Personalrestrukturierung, Vermögensveräußerungen, Schließung verlustbringender Geschäftsbereiche) umfassen kann.

Was den TRLC-Restrukturierungsplan leistungsfähiger macht als eine einfache private Neuverhandlung, ist die Möglichkeit der Klassenabstimmung und der gerichtlichen Homologierung:

Gläubiger werden nach der Art ihrer Forderung in Klassen gruppiert: gesicherte Schulden (mit Hypothek oder Pfandrecht), gewöhnliche Schulden (ohne dingliche Sicherheit), nachrangige Schulden und ggf. öffentliche Schulden. Jede Klasse stimmt separat ab. Der Plan kann mit Mehrheiten innerhalb jeder Klasse genehmigt werden, und wenn es andersstimmende Klassen gibt, aber klassenübergreifende Mehrheiten erreicht werden (Mehrheit der Klassen mit ausreichender Gesamthaftungsrepräsentation), kann das Gericht den Plan homologieren und seine Wirkungen auf die dagegen stimmenden Klassen ausdehnen.

Cram-Down: Wie der Plan auf andersstimmende Gläubiger ausgedehnt wird

Cram-Down (erzwungene Ausweitung des Plans auf andersstimmende Gläubiger durch gerichtliche Homologierung) löst das Holdout-Problem: der Minderheitsgläubiger, der eine Einigung blockiert, wissend, dass wenn die Restrukturierung scheitert, das Ergebnis die formale Insolvenz ist.

Für die gerichtliche Homologierung des Plans mit Cram-Down-Wirkung auf andersstimmende Klassen müssen zwei Hauptbedingungen erfüllt sein:

Klassenübergreifende Mehrheiten. Der Plan muss die Zustimmung einer Mehrheit der Gläubigerklassen mit einer Mindestrepräsentation der im Plan enthaltenen Gesamthaftung erhalten haben.

Best-Interest-Test. Andersstimmende Gläubiger dürfen nicht schlechter gestellt werden, als wenn der Schuldner in ein Liquidationsinsolvenzverfahren eintreten würde. Der Plan muss mit einem unabhängigen Expertengutachten nachweisen, dass das Angebot an andersstimmende Gläubiger mindestens dem entspricht, was sie im Liquidationsszenario erhalten würden. Wenn der Test bestanden wird, hat das Gericht keinen Ermessensspielraum: Es homologiert den Plan.

Was unsere Beratung zur Unternehmensschuldenrestrukturierung umfasst

Die Unternehmensschuldenrestrukturierung ist ein multidisziplinärer Prozess, der Finanzanalyse, Verhandlungsstrategie und rechtliche Präzision kombiniert. Unser Team integriert beide Dimensionen: Raúl Herrera García leitet die insolvenzrechtliche Komponente und koordiniert mit BMCs Unternehmensrestrukturierungsteam, wenn die Transaktion neue Investorenfinanzierungskomponenten, Vermögensbewertung oder Kapitalstrukturierung erfordert.

Wir haben Erfahrung in Restrukturierungen mit syndizierter Bankschuld, notleidenden Schuldenfonds, Anleihen und bedeutenden Handelsschulden. Wir kennen die internen Protokolle der wichtigsten Finanzinstitute und die Verhandlungsmuster der im spanischen Markt tätigen notleidenden Fonds.

Restrukturierungsplan versus formale Insolvenzverfahren

Die häufigste Frage ist: Wann ist der Restrukturierungsplan die bessere Option und wann die formale Insolvenz?

Der Restrukturierungsplan ist vorzuziehen, wenn: (i) das Unternehmen ein tragfähiges Geschäft mit restrukturierten Schulden hat, (ii) es eine kritische Masse von Gläubigern gibt, mit denen private Verhandlungen möglich sind, (iii) das Unternehmen die Managementkontrolle behalten und das Stigma formaler Insolvenz vermeiden möchte, und (iv) die Schuldenstruktur primär finanziell (Banken, Fonds) statt eine atomisierte Haftung vieler kleiner Handelsschuldner ist.

Formale Insolvenzverfahren sind der richtige Weg, wenn: (i) die Insolvenz bereits aktuell ist und keine Aussicht auf eine vorinsolvenzliche Einigung besteht, (ii) atomisierte Handelsschuldner private Verhandlungen unpraktisch machen, (iii) eine geordnete Liquidation das beste Ergebnis für Gläubiger ist und das Unternehmen keine echte Tragfähigkeit hat, oder (iv) ein Gläubiger bereits einen Antrag auf unfreiwillige Insolvenz gestellt hat.

Regelungsrahmen: TRLC nach Gesetz 16/2022 und EU-Richtlinie 2019/1023

Der aktuelle spanische Restrukturierungsrahmen basiert auf:

• Real Decreto Legislativo 1/2020 (TRLC): Kodifiziertes Insolvenzgesetz; Buch I regelt Restrukturierungspläne (Art. 583 ff. für die Voranmeldung, Art. 616 ff. für Restrukturierungspläne, Art. 654 ff. für gerichtliche Homologierung).
• Gesetz 16/2022: Reform des TRLC zur Umsetzung der EU-Richtlinie 2019/1023 über präventive Restrukturierungsrahmen; eingeführt den modernen Klassenabstimmungsmechanismus, Cram-Down und Best-Interest-Test nach europäischem Standard.
• EU-Richtlinie 2019/1023 (Restrukturierungsrichtlinie): Harmonisiert präventive Restrukturierungsrahmen in allen EU-Mitgliedstaaten, mit dem Ziel, lebensfähige Unternehmen vor dem Konkurs zu retten und Gläubigern eine bessere Gläubigerbefriedigung zu sichern als in der Insolvenzliquidation.
• Art. 583 TRLC: Voranmeldung vor Insolvenz — aktiviert den Schutzschild während der Verhandlungsperiode (3 Monate, verlängerbar auf 6).
• Art. 616-640 TRLC: Materielle Anforderungen für Restrukturierungspläne: Inhalt des Plans, Gläubigerklassen-Bildung, Abstimmungsmodalitäten und Mehrheitserfordernisse.
• Art. 654-674 TRLC: Gerichtliche Homologierung: Zulässigkeitsvoraussetzungen, Cram-Down-Mechanismus, Rechtsbehelfe andersstimmender Gläubiger.

Praxisbeispiel mit Zahlen: Industriegruppe mit syndizierten Bankschulden

Ausgangssituation: Ein spanisches Industrieunternehmen im Bereich Metallverarbeitung (280 Mitarbeiter, 45 Mio. EUR Umsatz) hat eine syndizierte Bankschuld von 32 Mio. EUR (drei Banken), eine Anleihe von 8 Mio. EUR und 4 Mio. EUR Handelsschulden. Das EBITDA beträgt 3,2 Mio. EUR/Jahr — ausreichend für den Betrieb, aber nicht für den aktuellen Schuldendienst von 6,8 Mio. EUR/Jahr. Ein notleidender Schuldenfonds hat die Position einer der Banken zu 65 Cents on the Dollar erworben.

Gläubigerstruktur und Klassenbildung:

Restrukturierungsplan: BMC/Raúl Herrera García gestaltet einen Plan mit: 35% Haircut auf gewöhnliche Schulden, Verlängerung der gesicherten Schulden auf 10 Jahre mit Tilgungsfreiheit in Jahr 1-2, Umwandlung von 3 Mio. EUR der Anleihe in Eigenkapital (20 %-Anteil an der restrukturierten Gesellschaft), und Handelsschulden-Ratenzahlung über 24 Monate ohne Haircut.

Ergebnis: Jährlicher Schuldendienst nach Restrukturierung: 2,8 Mio. EUR (DSCR 1,14x). Gesamte IS-neutrale Behandlung der Schuldenrestrukturierung nach Art. 17.2 LIS (Schulden-in-Eigenkapital-Wandlung ohne steuerpflichtigen Gewinn). Der Distressed Debt Fonds stimmt als einzige Klasse dagegen, aber das Gericht homologiert den Plan nach erfolgreichem Best-Interest-Test (Fonds erhält mehr als im Liquidationsszenario).

Betroffene Branchen

Schuldenrestrukturierungen betreffen branchenübergreifend Unternehmen in Ertragsdruck-Phasen, aber häufige Sektoren sind:

Immobilien und Bauwesen: Projektstopp, Finanzierungslücken, Hypothekenrestrukturierungen bei gewerblichen Portfolios, Bauträgerschulden nach Markteinbrüchen.

Fertigung und Industrie: Kapazitätsüberhang, Rohstoffpreisschocks, technologische Disruption, Übernahmeleverage-Schulden.

Gastronomie, Einzelhandel und Tourismus: Post-COVID-Verbindlichkeiten, Leasingschulden, staatliche Hilfsdarlehen (ICO), Lieferantenrückstände aus Schließungsperioden.

Transport und Logistik: Kraftstoffpreisvolatilität, Flottenleasingschulden, wirtschaftliche Zyklikussensitivität.

Medien und Verlage: Digitalisierungsrestrukturierung, Werbeeinnahmerückgang, Refinanzierungsbedarf bei Druckmedien.

Unternehmensgrößen-Segmentierung

Häufige Fehler bei Schuldenrestrukturierungen — Top 5

1. Zu spätes Handeln. Das häufigste und teuerste Versäumnis: Aktiv werden, wenn die Insolvenz bereits eingetreten ist statt droht. Bei eingetretener Insolvenz laufen die 2-monatige Pflichtmeldepflicht und die Direktorenhaftungsrisiken bereits, und die verfügbaren Verhandlungspositionen sind erheblich geschwächt.

2. Unterschätzte Gläubigerposition von Distressed Debt Fonds. Fonds, die Bankpositionen mit 30-40 % Abschlag erworben haben, kalkulieren anders als Banken: Ihr Break-Even liegt weit unter dem Nennwert, und vollständige Verwertung ist häufig keine gleichwertige Alternative — sondern eine bevorzugte. Ohne Kenntnis dieser Dynamik werden Verhandlungsführer von diesen Gläubigern überrascht.

3. Vernachlässigung öffentlicher Schulden. AEAT und TGSS können keine Haircuts akzeptieren, aber haben eigene Stundungsmechanismen (Art. 65 LGT für Steuerschulden, Art. 35 LGSS für Sozialversicherung). Diese parallelen Verhandlungen müssen koordiniert mit dem privaten Restrukturierungsplan laufen.

4. Fehlende operationale Maßnahmen im Plan. Ein rein finanzieller Restrukturierungsplan ohne glaubwürdigen operativen Sanierungsplan überzeugt weder Gläubiger noch Gerichte. Restrukturierungspläne müssen nachweisen, dass das Unternehmen mit reduziertem Schuldendienst tatsächlich tragfähig ist — was konkrete operative Maßnahmen erfordert.

5. Unvorbereitung für den Cram-Down-Prozess. Viele Mandanten unterschätzen die Anforderungen der gerichtlichen Homologierung: Der Best-Interest-Test erfordert ein professionelles Liquidationsgutachten, und das Gericht wird Einwände andersstimmender Gläubiger sorgfältig prüfen. Ohne vorbereitete Dokumentation kann der Homologierungsprozess sich erheblich verzögern.

Restrukturierungs-Zeitplan

Steuerliche Behandlung der Schuldenrestrukturierung

Ein oft vernachlässigter, aber kritisch wichtiger Aspekt der Schuldenrestrukturierung ist die steuerliche Behandlung der erzielten Schuldennachlässe (Haircuts):

IS-Neutralität bei Schulden-in-Eigenkapital-Umwandlung (Art. 17.2 LIS): Wenn ein Gläubiger seine Forderung gegen Eigenkapitalanteile tauscht, erzeugt dies beim Schuldner grundsätzlich einen Buchgewinn (die Differenz zwischen Nennwert der Schuld und Marktwert der ausgegebenen Anteile). Art. 17.2 LIS stellt diese Transaktion bei zulässigen Restrukturierungen IS-neutral: Der Buchwert der ausgegebenen Anteile entspricht dem steuerlichen Wert der Schuld, ohne dass ein steuerpflichtiger Gewinn entsteht.

Haircuts und IVA/IS-Behandlung: Ein Haircut (Schuldennachlass) erzeugt beim Schuldner in der Regel einen IS-pflichtigen Ertrag (ingreso por quita, Art. 11.3.c LIS). Allerdings erlaubt die Insolvenzreform die Verrechnung mit steuerlichen Verlustvorträgen (BINs, Art. 26 LIS). Zudem gilt eine wichtige Ausnahme: Haircuts aus gerichtlich homologierten Restrukturierungsplänen können unter bestimmten Bedingungen als Restrukturierungserträge behandelt werden, die mit negativen steuerlichen Einkommenspositionen verrechnet werden.

Gruppeninterne Restrukturierungen: Bei konzernangehörigen Schuldnern gelten zusätzliche Regeln zum Ausschluss der IS-Neutralität, wenn der Gläubiger aus der gleichen Steuergruppe stammt. Die Verrechnungspreisregeln (Art. 18 LIS) gelten für alle intercompany-Transaktionen im Rahmen der Restrukturierung.

BMC koordiniert stets die rechtliche und steuerliche Seite jeder Restrukturierung, um sicherzustellen, dass verhandelte Haircuts nicht zu einer unerwarteten IS-Rechnung führen, die den finanziellen Sanierungseffekt des Plans untergräbt.

Distressed Debt Fonds: Verhandlung mit strategischen Gläubigern

Eines der komplexesten Elemente moderner spanischer Schuldenrestrukturierungen ist das Auftreten von Distressed Debt Fonds (auch bekannt als Vulture Funds), die Bankforderungen mit hohem Abschlag erwerben. Diese Gläubiger verhalten sich grundlegend anders als Banken:

Ankaufspreis bestimmt Verhandlungsposition: Ein Fonds, der eine 10-Mio.-EUR-Bankposition für 5,5 Mio. EUR erworben hat, ist bereits bei einem 45%-Haircut break-even. Er kann eine aggressive Verhandlungsposition einnehmen oder gar auf Vollstreckung setzen, weil sein wirtschaftliches Risiko weit unter dem Nennwert liegt.

Kurze Haltedauer-Präferenz: Distressed-Debt-Fonds haben typischerweise Fondslaufzeiten von 5-7 Jahren und bevorzugen schnelle Auflösungen statt langer Laufzeit-Verlängerungen. Dies erzeugt Verhandlungsraum für Schuldner, die Sofortbeträge anbieten können.

Cram-Down als Hebel: Die Drohung des Cram-Down — gerichtliche Ausweitung des Plans auch auf dissenterende Fondspositionen, wenn der Best-Interest-Test bestanden wird — ist der wirksamste Verhandlungshebel gegenüber aggressiven Fondspositionen. BMC bereitet Best-Interest-Test-Analysen vor, die demonstrieren, dass der Fonds unter dem Plan mehr erhält als im Liquidationsszenario.

Erfahrung mit dem spanischen Markt: Die wichtigsten im spanischen Markt aktiven Distressed Debt Fonds (Cerberus, Bain Capital Credit, Lone Star, Marathon Asset Management, Oaktree) verfolgen bekannte Verhandlungsstrategien. BMC kennt diese Muster aus mehrjähriger Restrukturierungspraxis und antizipiert ihre Taktiken in der Plangestaltung.

Kostenüberblick

Die Erstberatung ist kostenlos. Innerhalb von 48 Stunden liefern wir eine Erstbewertung der Insolvenzposition, des Restrukturierungspotenzials und der verfügbaren Rechtsinstrumente.

Cross-Border-Restrukturierungen: Internationale Dimensionen

Für Unternehmen mit internationalen Schuldenstrukturen oder ausländischen Gläubigern bietet das europäische Recht zusätzliche Instrumente:

EU-Insolvenzverordnung 2015/848 (Recast EIR): Bestimmt das Gericht mit internationaler Zuständigkeit nach dem COMI-Prinzip (Centre of Main Interests). Ein in Spanien registriertes Unternehmen mit COMI in Spanien steht unter spanischer Gerichtsbarkeit — was für internationale Gläubiger spanische Verfahrensregeln anwendbar macht.

Englisches Scheme of Arrangement (post-Brexit): Für Großrestrukturierungen mit überwiegend englischem Recht oder UK-ansässigen Gläubigern bleibt das englische Scheme of Arrangement eine Option, obwohl seit Brexit seine EU-Anerkennung nicht mehr automatisch ist. Für den spanischen Markt empfehlen wir in der Regel TRLC-Instrumente wegen der klareren nationalen Vollstreckbarkeit.

UNCITRAL-Modelgesetz: Spanien hat das UNCITRAL-Modellgesetz über grenzüberschreitende Insolvenzen nicht ratifiziert, aber die EU-Insolvenzverordnung bietet einen vergleichbaren Rahmen für EU-Mitgliedstaaten.

Für Mandanten mit deutschen Muttergesellschaften koordinieren wir mit deutschen Insolvenzverwaltungsspezialisten und kennen die Anforderungen des deutschen Insolvenzrechts (InsO), des ESUG (Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen) und der deutschen Restrukturierungsbeauftragten-Praxis.

Restrukturierung und Arbeitsrecht: Koordination mit ERE-Verfahren

Jede Unternehmensrestrukturierung, die Personalanpassungen umfasst, muss das Arbeitsrecht und das Insolvenzrecht koordinieren:

ERE im Restrukturierungsplan: Wenn der Restrukturierungsplan Stellenabbau erfordert, muss ein paralleles ERE-Verfahren (Expediente de Regulación de Empleo, Art. 51 ET) durchgeführt werden. Der Restrukturierungsplan schützt zwar die Unternehmensstruktur, ersetzt aber nicht das ERE-Verfahren für Kündigungen.

Priorität von Arbeitnehmeransprüchen: In der Gläubigerhierarchie haben Arbeitnehmeransprüche (Gehälter der letzten 30 Tage bis 3x SMI, Abfindungsansprüche) gesetzliche Vorrechte nach Art. 90 TRLC (privilegierte Gläubiger). Diese Ansprüche können im Restrukturierungsplan nicht haircut-ted werden.

FOGASA: Der spanische Lohngarantiefonds (FOGASA) übernimmt bei Insolvenz Gehälter bis zu einem Monat und Abfindungen bis zu einem Jahr, begrenzt auf das doppelte SMI. Unternehmen im Restrukturierungsplan bleiben operativ, weshalb FOGASA-Ansprüche in der Regel nicht aktiviert werden.

BMC koordiniert stets arbeitsrechtliche Beratung (ERE-Verfahren) und insolvenzrechtliche Beratung (Restrukturierungsplan) als integriertes Mandat, um sicherzustellen, dass beide Verfahrensstränge rechtlich kohärent und strategisch aufeinander abgestimmt sind.

Qualifikation als Experte für Schuldenrestrukturierung in Spanien

Raúl Herrera García, Of Counsel bei BMC, leitet alle Schuldenrestrukturierungsmandate persönlich. Colegiado ICAM Madrid. Über 15 Jahre Erfahrung in Restrukturierungs- und Insolvenzverfahren, mit Mandaten in Sektoren einschließlich Bau, Gastronomie, Einzelhandel, Transport und Fertigung. Erfahrung in Verfahren vor Handelsgerichten in Madrid, Barcelona, Valencia, Sevilla und Bilbao. Koordination mit deutschen und französischen Insolvenzspezialisten für cross-border Restrukturierungen europäischer Konzerne mit spanischen Tochtergesellschaften.

BMC bietet die Erstberatung zur Schuldenrestrukturierung kostenlos an. Innerhalb von 48 Stunden nach dem ersten Gespräch erhalten Sie eine schriftliche Einschätzung der Insolvenzposition Ihres Unternehmens, der verfügbaren Rechtsinstrumente und des realistischen Zeitplans für eine Restrukturierung — ohne Verpflichtung und ohne Honorar für diesen ersten Analyseschritt.

Frühindikatoren: Wann ein Restrukturierungsplan in Betracht gezogen werden sollte

Viele Unternehmen kommen zu uns, wenn die Situation bereits kritisch ist. Folgende Warnsignale sollten Direktoren dazu veranlassen, eine Restrukturierungsberatung zu starten — nicht erst zu warten:

• DSCR unter 1,0x: Wenn der jährliche Schuldendienst (Zinsen + Tilgung) das EBITDA übersteigt, ist die Schuldenstruktur rechnerisch nicht nachhaltig
• Covenant-Verletzungen: Wenn Bankkonvenante (z.B. Loan-to-Value, DSCR-Kennzahlen) verletzt werden oder kurz davor sind
• Refinanzierungsbedarf: Wenn ein bedeutendes Darlehen in den nächsten 12-18 Monaten fällig wird und eine Verlängerung unter aktuellen Konditionen nicht gesichert ist
• Notleidende Schuldenfonds als Gläubiger: Wenn bekannt wird, dass eine Bankposition von einem Distressed-Debt-Fonds erworben wurde — ein starkes Signal für bevorstehenden Vollstreckungsdruck
• Aktivierte Sicherheiten oder Pfändungen: Wenn ein Gläubiger begonnen hat, Sicherheiten zu aktivieren oder Bankkonten zu pfänden

Je früher eine Restrukturierungsberatung beginnt, desto breiter ist die Palette der verfügbaren Instrumente und desto stärker die Verhandlungsposition des Schuldners. Unternehmen, die erst handeln, wenn eine Vollstreckung unmittelbar bevorsteht, haben drastisch weniger Optionen als solche, die 12-18 Monate früher aktiv werden.