Eine US-LLC (Limited Liability Company) ist eine amerikanische Gesellschaftsform, die den Gesellschaftern Haftungsbeschränkung mit einer flexiblen, konfigurierbaren Steuerbehandlung verbindet. Für einen spanischen Steueransässigen entscheidet die Klassifizierung durch die AEAT darüber, ob die Erträge im Moment der Erzielung oder erst bei tatsächlicher Ausschüttung in Spanien besteuert werden.
In der Praxis
Was ist eine US-LLC?
Die Limited Liability Company (LLC) ist die am weitesten verbreitete Unternehmensform in den USA, da sie maximale Flexibilität mit Haftungsbeschränkung verbindet. Die Gesellschafter (members) haften nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der LLC. Gleichzeitig erzwingt die LLC keine starren gesellschaftsrechtlichen Formalien: Sie kann einen einzigen Gesellschafter (single-member LLC) oder mehrere (multi-member LLC) haben und ist weder zur Ausgabe von Anteilen noch zur Abhaltung von Jahreshauptversammlungen verpflichtet.
LLCs können in jedem US-Bundesstaat gegründet werden — Delaware, Wyoming und Florida sind wegen ihrer vorteilhaften Rechtsrahmen am beliebtesten — und die Registrierung ist verhältnismäßig unkompliziert und kostengünstig.
Steuerliche Behandlung in den USA: IRS und Check-the-Box
Der IRS wendet auf LLCs das sogenannte Check-the-Box-System an. Die Standardeinstufungen sind:
- Eine SMLLC (single-member LLC) ist eine disregarded entity: Der IRS ignoriert die LLC, und der Alleingesellschafter erklärt alle Erträge direkt in seiner Form 1040 oder Form 1120, als ob die LLC nicht existierte.
- Eine MMLLC (multi-member LLC) wird standardmäßig als Partnership behandelt: Jeder Gesellschafter erhält ein Schedule K-1 und erklärt seinen Ertragsanteil in seiner persönlichen Steuererklärung.
- In beiden Fällen können die Gesellschafter durch Einreichung von Form 8832 die Besteuerung als C-Corporation wählen.
Wie Spanien eine US-LLC klassifiziert
Dies ist der entscheidende Punkt, den viele Berater übersehen: Spanien übernimmt die IRS-Klassifizierung nicht automatisch. Die AEAT wendet ihren eigenen Test an, der in der DGT-Auflösung vom 6. Februar 2020 (BOE-A-2020-2108) festgelegt ist und drei kumulativ zu erfüllende Kriterien verlangt, damit eine ausländische Gesellschaft als transparente Einheit (entidad en atribución de rentas) nach spanischem Recht behandelt wird:
- Die Gesellschaft unterliegt im Gründungsstaat keiner persönlichen Einkommenssteuer.
- Die erwirtschafteten Erträge werden nach dem Recht des Gründungsstaats den Gesellschaftern steuerlich zugerechnet.
- Diese Zurechnung erfolgt allein durch das Erzielen der Erträge, ohne dass eine Ausschüttung erforderlich ist.
Eine LLC, die alle drei Kriterien erfüllt, gilt für spanische Steuerzwecke als transparent: Der spanische Gesellschafter wird auf seinen Ertragsanteil in seiner IRPF-Erklärung des Erzielungsjahres besteuert — auch wenn kein Euro ausgeschüttet wurde. Erfüllt die LLC die Kriterien nicht — etwa weil sie in den USA die Besteuerung als Corporation gewählt hat —, behandelt die AEAT sie als opake Einheit, und der Gesellschafter wird erst bei Ausschüttung besteuert.
Einzelheiten zu den Kriterien und deren Anwendung finden Sie im Glossareintrag zur Einkommensanrechnung.
Einschlägige DGT-Konsultationen
- V3074-22: Die DGT bestätigt, dass eine LLC mit eigener Rechtspersönlichkeit, die per Form 8832 die Corporation-Besteuerung gewählt hat, als opak behandelt wird.
- V0681-25: Die Beteiligung an einer opaken LLC ist im Modelo 720 als Anteilsrecht in einer ausländischen Rechtseinheit (Abschnitt 2, Art. 42 ter RD 1065/2007) zu erklären.
- V2353-20: Das DBA Spanien–USA wird auf eine LLC angewandt, die Anteile an einer spanischen Holdinggesellschaft hält; Veräußerungsgewinne sind ausschließlich in den USA steuerpflichtig.
Risiko: Effektive Geschäftsleitung in Spanien
Wenn der geschäftsführende Gesellschafter (managing member) in Spanien ansässig ist und die LLC von dort aus leitet — Entscheidungen trifft, Verträge unterzeichnet, Besprechungen abhält —, kann die AEAT argumentieren, dass der Sitz der tatsächlichen Geschäftsleitung der LLC in spanischem Hoheitsgebiet liegt (Art. 8 LIS) und die LLC der spanischen Körperschaftsteuer von 25 % unterwerfen. Dies ist das am häufigsten unterschätzte Risiko bei diesen Strukturen.
Modelo 720 und Meldepflichten
Spanische Steueransässige mit Beteiligungen an LLCs, die 50.000 € übersteigen (Abschnitt 2), müssen diese bis zum 31. März im Modelo 720 erklären. Seit der Reform durch Ley 5/2022 — nach der Verurteilung des EuGH im Verfahren C-788/19 — sind die konfiskatorischen Sanktionen weggefallen, die Erklärungspflicht selbst besteht jedoch uneingeschränkt fort. Bei einer erstmaligen Erklärung nach Begründung der spanischen Steueransässigkeit werden Wert, Art und Erwerbsdatum der Beteiligung angegeben.
Beckham-Regime und US-LLC: TSJ Madrid 123/2025
Das Sondersteuerregime nach Art. 93 LIRPF (sog. Beckham-Gesetz) wirft besondere Fragen auf, wenn der Begünstigte Gesellschafter einer US-LLC ist. Das Tribunal Superior de Justicia de Madrid hat in Urteil 123/2025 (ECLI:ES:TSJM:2025:3774, Rechtssache LUYACO INVESTMENTS) entschieden, dass Erträge aus einer transparenten US-LLC, die nach dem Einkommensanrechnungsregime (Art. 86–90 LIRPF) zuzurechnen sind, für Beckham-Zwecke einzeln nach Herkunft und Art der Tätigkeit zu qualifizieren sind. Die bloße Transparency der LLC begründet weder eine pauschale Steuerfreiheit noch eine automatische Einbeziehung in den 24 %-Vorzugssatz. Die Analyse ist fallspezifisch und erfordert eine sorgfältige Prüfung.
Weitere Einzelheiten finden Sie im Whitepaper US-Strukturen für spanische Steueransässige (2026).