Sociedad Limitada (SL) — Spanische GmbH

Was ist eine Sociedad Limitada?

Die Sociedad Limitada (SL) — formal Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) — ist die dominierende Gesellschaftsform in Spanien für kleine und mittlere Unternehmen. Sie wird durch das Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010) geregelt und bietet allen Partnern beschränkte Haftung, was bedeutet, dass persönliche Vermögenswerte über den investierten Betrag hinaus vor Unternehmensschulden geschützt sind.

Sie entspricht funktional:

• Deutschland: Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• UK: Private Limited Company (Ltd)
• US: Limited Liability Company (LLC) oder eng geführte C-Corp
• Frankreich: Société à Responsabilité Limitée (SARL)

Wesentliche Merkmale

Gründungsprozess

1. Firmennamen reservieren beim Zentralen Handelsregister (Registro Mercantil Central) — online, dauert 1–3 Tage.
2. Bankkonto eröffnen und das Mindestkapital von 3.000 EUR einzahlen (eine Bescheinigung ist erforderlich).
3. Gründungsurkunde (escritura de constitución) vor einem spanischen Notar beurkunden.
4. Steueridentifikationsnummer (NIF) von der AEAT erhalten — eine vorläufige NIF wird sofort ausgestellt; die endgültige NIF folgt nach der Registrierung.
5. Beim Handelsregister (Registro Mercantil) der Provinz des eingetragenen Sitzes eintragen — dauert in der Regel 5–15 Werktage.
6. Steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Anmeldung — das Unternehmen meldet sich für Körperschaftsteuer, USt. und als Arbeitgeber an.

Gesamte Bearbeitungszeit: in der Regel 2–4 Wochen über das Standardverfahren; die digitale Route Empresa en un día (Eintagesunternehmen) kann für unkomplizierte Fälle schneller sein.

Governance

Die SL wird von einem oder mehreren Geschäftsführern (administradores) verwaltet. Der Geschäftsführer muss kein spanischer Staatsbürger oder Einwohner sein. Ein einzelner Administrador Único (alleiniger Geschäftsführer) ist in kleinen Unternehmen üblich; größere Strukturen können eine gemeinschaftliche Verwaltung (administradores solidarios/mancomunados) oder einen vollständigen Vorstand (consejo de administración) verwenden.

Die Gesellschafterversammlung (Junta General) ist das oberste Leitungsorgan und muss mindestens einmal jährlich zur Genehmigung der Abschlüsse zusammentreffen.

Übertragung von Participaciones

Im Gegensatz zu Aktien in einem öffentlichen Unternehmen sind participaciones in einer SL nicht frei handelbar. Jede Übertragung an einen Dritten (außerhalb bestehender Gesellschafter oder deren enge Familie) erfordert die vorherige Genehmigung der anderen Gesellschafter, die ein Vorkaufsrecht haben. Dies macht die SL für eng geführte Unternehmen geeignet, bei denen die Identität der Partner wichtig ist, aber weniger geeignet für Unternehmen, die externes Eigenkapital von mehreren Investoren aufnehmen möchten.

SL vs. SA: Wann welche wählen

Für die meisten kleinen und mittleren Unternehmen, ausländische Investoren und Startups ist die SL die Standardwahl aufgrund ihres niedrigeren Mindestkapitals, einfacherer Governance und flexibler Struktur. Eine Sociedad Anónima (SA) wird bevorzugt, wenn das Unternehmen eine Börsennotierung plant, Inhaberaktien ausgeben oder institutionelle Investoren anziehen möchte, die größere Kapitalmarktflexibilität erfordern.

Wie BMC helfen kann

Wir verwalten den vollständigen SL-Gründungsprozess von der Namensreservierung über die notarielle Beurkundung, steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Anmeldung bis hin zur nachgründungsrechtlichen Unternehmenspflege. Wir beraten auch zu Gesellschaftervereinbarungen als Ergänzung zur Satzung.