Sociedad Anónima (SA) — Spanische Aktiengesellschaft

Was ist eine Sociedad Anónima?

Die Sociedad Anónima (SA) ist Spaniens Großunternehmensform, gleichwertig einer britischen Public Limited Company (PLC), einer US-amerikanischen C-Corporation (öffentlich gehalten) oder einer deutschen Aktiengesellschaft (AG). Wie die SL bietet sie beschränkte Haftung für alle Gesellschafter, ist aber für Unternehmen konzipiert, die frei übertragbare Aktien, eine breitere Investorenbasis oder Zugang zu den Kapitalmärkten benötigen.

Sowohl die SL als auch die SA werden durch dasselbe Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010) geregelt, obwohl für jede unterschiedliche Bestimmungen gelten.

Wesentliche Merkmale

SA vs. SL: Die wesentlichen Unterschiede

Governance-Struktur

Die SA erfordert eine formalere Governance als die SL:

• Hauptversammlung der Aktionäre (Junta General de Accionistas): Muss mindestens jährlich tagen. Außerordentliche Versammlungen können vom Vorstand oder von Aktionären, die mindestens 5 % des Kapitals vertreten, einberufen werden.
• Vorstand (Consejo de Administración): Erforderlich, wenn das Unternehmen mehr als zwei Direktoren hat. Der Vorstand wählt in der Regel einen Vorsitzenden und kann einen Generaldirektor (Consejero Delegado) ernennen.
• Wirtschaftsprüfer: Große SAs und alle börsennotierten SAs müssen ihre Abschlüsse von einem eingetragenen Wirtschaftsprüfer (ROAC) prüfen lassen.

Wann eine SA der SL vorzuziehen ist

Die SA ist geeignet, wenn:

1. Eine Börsennotierung geplant ist — die spanische Börse (BME) erfordert SA-Status.
2. Mitarbeiteraktienprogramme frei handelbare Aktien erfordern.
3. Institutionelle Investoren (Private Equity, Venture Capital) die SA-Struktur für die Kompatibilität der Investitionsdokumentation verlangen.
4. Das Unternehmen Anleihen oder andere Schuldtitel auf den Kapitalmärkten ausgeben muss.
5. Die Gründer eine Kapitalstruktur mit vielen Gesellschaftern und komplexen Beteiligungsebenen antizipieren.

Für die meisten ausländischen Investoren, die eine operative Tochtergesellschaft oder Holdinggesellschaft in Spanien gründen, ist die SL die bessere Wahl aufgrund niedrigerer Kapitalanforderungen, einfacherer Governance und größerer Flexibilität bei Gesellschaftervereinbarungen. Die SA ist in erster Linie sinnvoll, wenn eine Börsennotierung oder umfangreiche Kapitalmarktaktivitäten geplant sind.

Gründungsprozess

Der SA-Gründungsprozess entspricht dem der SL (Namensreservierung, Bankeinzahlung des Kapitals, notarielle Beurkundung, Steuerregistrierung, Handelsregistereintragung), aber mit strengeren Formalitäten:

• Die Satzung muss strenger gesetzlichen Anforderungen folgen.
• Mindestens 25 % des Mindestkapitals von 60.000 EUR (d. h. 15.000 EUR) müssen bei Gründung in bar vorliegen; der Rest kann in nachfolgenden Kapitaleinzahlungen eingebracht werden.
• Sacheinlagen erfordern eine unabhängige Sachverständigenbewertung.

Börsennotierte SAs: Zusätzliche Pflichten

Unternehmen, deren Aktien zum Handel an den spanischen Börsen (Bolsa de Madrid, Barcelona, Bilbao, Valencia oder dem BME-Growth-Markt für kleinere Unternehmen) zugelassen sind, unterliegen dem Wertpapiermarktgesetz (Ley del Mercado de Valores), der CNMV-Aufsicht und laufenden Meldepflichten.

Wie BMC helfen kann

Wir beraten bei der Wahl zwischen SL und SA für neue Investitionen, verwalten die Gründung beider Strukturen, unterstützen bei Umwandlungen von SL in SA und bieten laufende Sekretariatsdienstleistungen für SAs einschließlich Vorstandssitzungsunterstützung und Handelsregistereintragungen.